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（来源：F金融）

Pre-IPO融资是企业上市前的关键一跃，架构重组、股东出境、税务规划环环相扣。红筹架构如何搭建？37号文与ODI备案有何要点？税务风险怎样规避？从融资启动到资金交割，每一步都关乎上市成败。本文梳理Pre-IPO全流程核心逻辑，拆解架构选择、合规要点与融资技巧，为企业冲刺上市提供实用指南。

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Pre-IPO融资定义

Pre-IPO架构重组是指企业在首次公开募股前，为满足拟上市证券交易所的监管要求、优化股权结构、理顺业务关系、进行税务筹划、吸引战略投资及明晰公司治理，而对现有法律、股权、业务和资产结构进行的一系列系统性重组与整合。

1.核心目的：

·合规性：确保公司架构、业务、关联交易等符合上市地法律法规（如中国A股、香港、美国等）。

·清晰化：形成主营业务突出、权属清晰、治理规范的上市主体。

·价值最大化：通过重组剥离非核心或不良资产，突出核心业务与盈利能力。

·税务优化：设计高效税务结构，降低重组及未来运营的税负。

·融资便利：搭建便于引入私募投资及后续资本运作的架构。

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架构选择：决定重组路径的顶层设计

选择何种上市架构，是重组的起点，取决于上市地、行业政策、股东背景及资本战略。

红筹架构细分

红筹架构的典型层级：开曼上市公司 → BVI控股公司 → 香港公司 → 境内WFOE（或VIE协议控制境内运营公司）。

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红筹架构的搭建路径与股东出境安排

若选择红筹架构，核心环节是将境内权益“装入”境外架构，涉及股东权益的跨境转移。

（一）常见搭建路径

1.“两步走”：

·第一步：引入境外投资人向境内运营公司增资，使其变更为中外合资企业（JV）。

·第二步：境外架构中的香港公司收购该JV的全部股权，使其变为外商独资企业（WFOE）。

2.创始人身份调整：创始人股东取得境外身份，以其境外身份在境外设立公司并返程投资。

3.VIE架构：当境内运营公司处于外资禁止/限制领域时，由WFOE与境内运营公司及其股东签订一系列控制协议，实现财务并表。

（二）股东出境方式

创始人股东和管理层以个人名义出境，选择在境外（如BVI或开曼）设立境外持股实体，并办理37号文的外汇登记。

1.37号文办理所需材料

·填写境内居民个人申请办理境外投资外汇登记申请书。

·填写境内居民个人境外投资外汇登记表。

·提供申请人的身份证正反面复印件。

·准备特殊目的公司（SPV）登记注册证书、股东名册 / 认缴人名册。

·提供境内权益公司股东会决议。

·准备境内权益公司营业执照（正本 / 副本）。

·提供境内权益公司盖有市场监督管理部门档案查询章的章程（或加盖境内权益公司公章的企业信用信息公示系统查询结果）。

·如有海外融资，需提供海外融资意向书。

·准备授权委托书及被授权人身份证复印件。

·出具申请人承诺书。

·提供境内权益公司股东放弃参与境外融资及返程投资承诺函及身份证复印件。

·准备银行所需的其他证明文件。

2.37号文登记办理流程

·先设立境内权益公司，作为境外投资的基础，确保投资主体合法存在。

·规划整体架构，明确投资路径与目的，设计合理的公司架构。

·成立境外特殊目的公司（SPV），其用途是境外融资与投资，以达成资本跨境运作。

·办理37号文初始登记，通常到境内公司注册地的银行（如有多家，选主要资产所在地）提交37号文登记申请及相关材料。银行会对提交的材料进行审查，并可能提出修改意见或要求补充信息。一旦审核通过，银行会下发《业务登记凭证》，标志着37号文登记顺利完成。

·注册境内外商独资企业（WFOE），作为资金返程的通道，确保资金合法入境。

·进行境外融资，利用SPV进行境外融资，支持海外项目发展。

·变更与注销登记，及时办理信息变更或注销登记，确保投资活动的动态合规性，如果初始登记时已选择了一个主要资产所在地银行办理，后续变更也应在同一家银行办理，除非主要资产所在地发生重大变化。

（二）机构股东

1.ODI境外直接投资备案

（1）办理流程

·发改委立项

提交相关资料进行审核，审核通过后，获得《境外投资项目备案通知书》或《境外投资项目核准文件》。

所需材料：

-投资主体投资决策文件（董事会决议、股东会决议等）

-资金来源真实合规证明（银行开具的资信证明或验资报告）

-股权架构图

-财务报表（经审计的财务报表）

-投资主体注册登记证明文件（营业执照 已关联电子证照的企业可免提交）

-投资协议或类似文件（具有法律约束效力的协议或类似文件）

- 境外投资真实性承诺书

·商务部审批发证

向商务部门提交申请材料，包括企业基本信息、境外投资计划等。商务部门审批后，将发放《企业境外投资证书》，证书有效期通常为两年，企业需在此期限内在境外开展投资。

所需材料：

-境外投资备案表（加盖印章）

-营业执照原件和复印件

-前期工作落实情况说明（包括可行性研究报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）

-对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）

-境内投资主体董事会决议或出资决议

-境外投资真实性承诺

-境外并购事项前期报告表和并购尽职调查报告（若无并购事项可不提交）

·外管局备案

a.前期费用登记

境内机构在尚未取得发改委以及商务部的核准或备案文件前，拟向境外汇出前期费用用于境外投资项目筹备等，应到所在地银行办理前期费用登记，凭业务登记凭证办理资金购付汇，汇出额不超过拟投资总额的15%。

办理前期费用登记资料清单：

-《境外直接投资外汇登记业务申请表》

-营业执照或注册登记证明

-资金来源证明、资金使用计划和企业有关权力机构关于境外投资相关决议等真实性证明材料.

注意：在汇出前期费用之日起6个月内仍未设立境外投资项目或购买境外办公用房的，应向所在地银行报告其前期费用使用情况并将剩余资金退回。

如确有客观原因，开户主体可提交说明函向原登记银行申请延期，但期限合计最长不得超过12个月。

b.境外直接投资登记

由企业所在地银行放外汇，并由外管局监管。境内机构应先在其所在地银行办理境外直接投资登记。对于较大规模的投资（例如500万美元以上），还需向国家外汇管理局报告并接受进一步审核。

审核完成后，境内企业将收到《境外直接投资外汇登记证》，这允许企业合法地进行资金汇出和其他相关外汇操作。

所需材料：

-书面申请及《境外直接投资外汇登记业务申请表 》

-《企业境外投资证书》

-《项目备案通知书》

-境外投资企业在境外登记成立文件

-中方股东营业执照、法人证件

-有关境外投资的董事会决议（或合伙人决议）

-境外合同或其他证明境外投资真实性的证明材料

-向银行说明投资资金来源与资金用途（使用计划）情况

-近一期审计报告

-近三个月银行账户对账单

-向发改委备案时提交的前期项目情况说明向商务局备案时填报的《境外投资项目备案表》

·后续合规管理要点

-月度报告：每月10日前报送境外资金动向及项目状态。

关键要求：即使无进展也需“零申报”；多主体投资同一项目时，由持股最大者申报。

-半年度报告：每年6月30日、12月31日前报送。

-监管重点：核查是否存在“账上投资，实则闲置”。

-年度报告：

商务部年报：次年6月20日前申报上年数据，覆盖境外企业运营及财务情况。

外汇年检（ODI存量权益登记）：每年6月30日前完成，未申报将影响银行信贷及后续投资审批。

（2）利用境外关联主体

如果机构投资人已有完备的ODI手续，且拥有境外关联主体，可以通过将其境内股权置换为境外关联主体对上市主体的持股，来实现股东的出境。

优势：可以避免申请ODI手续的复杂性，从而缩短重组的时间。

劣势：如何平衡机构投资人与其境外关联主体之间的利益，仍需内部进行细致的安排

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重组中的核心税务考量

税务成本是决定重组方案可行性的关键。

1.直接股权转让税负：重组中，外资收购境内运营实体股权，境内卖方需缴纳所得税。

·企业卖方：企业所得税，税率一般为25%。

·个人卖方：个人所得税，税率为20%。

2.间接股权转让税务风险（聚焦“红筹架构”）：

·核心法规：国家税务总局公告2015年第7号（7号公告）。

·风险点：在搭建或重组红筹架构时，转让境外控股公司（如BVI、开曼公司）的股权，若被税务机关认定该境外公司无实质经营且其价值主要来源于中国境内资产，则可能被视为间接转让中国居民企业股权，从而在境内产生纳税义务。

·安全港规则：符合特定条件的集团内部重组（如最终控股方不变、支付对价主要为股权等）可能适用免税重组。

·合规要务：任何涉及间接转让的交易，应评估是否构成应税事件，并考虑主动向税务机关报告以获取确定性。

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Pre-IPO融资流程

1.第一阶段：融资启动与前期准备

·内部决策：公司核心管理层与股东确定融资意向、目标估值区间、融资额及资金用途。

·材料准备：编制或更新《商业计划书》、《财务预测模型》及初步的《尽职调查资料清单》。

·聘请顾问：通常聘请财务顾问协调整个融资过程，包括投资人筛选、估值分析、谈判支持等。

·确定名单：制定潜在投资人名单，通常涵盖不同背景（财务型、战略型、国资等）的10-20家机构。

2.第二阶段：市场推介与初步接触

·非公开路演：由财务顾问协助，向筛选后的投资人进行一对一或小范围路演，介绍公司亮点、战略和融资方案。

·初步意向：收集投资人的初步兴趣和反馈，筛选出几家意向强烈的“领投”候选人。

·条款清单：与最有意向的1-2家领投方谈判并签署 《投资条款清单》 。这份文件虽无绝对法律约束力，但会框定本轮融资的核心商业条款，至关重要。

3.第三阶段：尽职调查与协议谈判

·尽职调查：

-业务尽调：投资人深入了解公司市场、产品、客户、竞争格局。

-财务尽调：审计师或投资人内部团队核查历史财务报表及预测的合理性。

-法律尽调：律师审查公司架构、资产权属、重大合同、知识产权、诉讼及合规性（此环节与Pre-IPO架构重组高度重合）。

·投资决策：投资人内部召开投资决策委员会，基于尽调结果决定最终投资。

·协议谈判与定稿：双方律师基于TS起草并谈判详细的 《增资协议》 及其附属文件（如股东协议、公司章程修订案）。核心谈判点包括：估值、对赌条款（上市时间/业绩）、回购权、董事会席位、优先权等。

4.第四阶段：交割与后续

·交割条件满足：公司需满足协议中设定的所有交割先决条件，例如：完成必要的政府审批、获得原股东放弃优先认购权的声明、关键人员签署竞业禁止协议等。

·资金划转：投资人将投资款打入共管账户或公司指定账户。

·工商变更：公司办理注册资本、股东名册及公司章程的工商变更登记。

·投后管理开始：投资人委派董事或观察员，按协议约定行使权利，并提供增值服务。