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（来源：F金融）

当前，我国资本市场正经历着自全面注册制改革以来最为深刻的制度重构期。随着《上市公司治理准则》（2025年修订）、《上市公司章程指引》等核心法规的密集出台，2025-2026年已成为上市公司治理现代化的关键政策窗口期。上市公司不仅面临监事会职能向审计委员会转移、职工代表董事强制设置、独立董事现场履职等结构性变革，更需应对协议转让合规、业绩预告窗口期管理、内幕信息防控等多维度的操作挑战。以下为大观梳理的上市公司信披工作年度总结，供参考。

一、监事会改革

根据证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的要求，上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《实施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。上市公司调整公司内部监督机构设置前，监事会或者监事应当继续遵守证监会原有制度规则中关于监事会或者监事的规定。

监事离任的衔接处理，相关人员的权利义务仍需妥善衔接：

1、离任后6个月内不得减持股份；任期届满后6个月内，每年减持比例不得超过持股总数的25%（参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号》）。若原监事在上市公告书中作出额外承诺，仍需遵守承诺内容。2、离任后仍需履行保密义务直至商业秘密公开；遵守与公司约定的竞业限制条款；在离职后12个月内仍被视为关联方，涉及交易需按关联交易审议披露。

3、离任监事若知悉内幕信息，应持续防范内幕交易风险，避免触碰红线。

审计委员会将全面承接原监事会职能：

审计委员会主要职权表

职权类别具体内容法律依据

监事会原有职权

检查公司财务、监督董高履职行为、提议召开临时会议、向股东会提案、代表公司提起诉讼等

《公司法》第78条

财务监督权

前置审核财务会计报告、内部控制评价报告；对会计政策变更、重大会计差错更正进行审议

《上市公司独立董事管理办法》第26条

审计机构管理

选聘/解聘会计师事务所；评估审计机构履职情况；监督内部审计工作

《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》

特别决策权

聘任/解聘财务负责人需经审计委员会全体成员过半数通过

《上市公司章程指引》第一百三十七条

需注意根据《上市公司独立董事管理办法》，审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

二、独立董事履职要求

根据《上市公司独立董事管理办法》第三十条独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

独立董事现场工作履职需详细记录工作内容及时间分配，作为勤勉尽责证明。

三、募投项目管理

根据《上市公司募集资金监管规则》第九条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，上市公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。上市公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

因多数项目预定可使用状态时间为年末，建议提前1-2个月启动评估程序，避免年末集中处理导致信息披露滞后。

四、年度业绩预告

根据各交易所股票上市规则：

上市公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；（沪深主板低于3亿元，创业板科创板低于1亿元）

（五）期末净资产为负值；

（六）公司股票交易因触及财务数据退市情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；（注：因该情形披露业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。）（深交所主板）

（七）交易所认定的其他情形。

五、更换会计师事务所

上市公司选聘会计师事务所需遵循《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第五条 上市公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东（大）会决定。

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。且应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

需注意：

1、国有企业连续聘任同一事务所不超过8年（特殊情况可延至10年）。

2、审计项目合伙人及签字注册会计师服务满5年后需冷却5年（工作变动不影响累计计算）。

3、更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘，确保审计机构在进场前完成全部审议流程。

六、薪酬管理制度

根据新修订的《上市公司治理准则》（2026年1月1日施行），上市公司需建立薪酬与公司业绩、个人绩效挂钩的机制，修订薪酬管理制度时需与《上市公司股权激励管理办法》等规则协调。

建议上市公司应在2026年1月1日前完成薪酬管理制度修订，并披露董事高管薪酬确定机制及与公司长期业绩的关联性。

七、年度授权事项

年底需审议的授权事项：

事项类型审议要点时间衔接建议

日常关联交易

按自然年度预计下年度交易额度

建议12月审议下年度计划

年度担保额度

自审议通过起至次年年度股东会

新额度生效日衔接旧额度到期日

委托理财/衍生品交易

明确下年度投资规模及风险控制措施

在当年度授权到期前审议新授权

创业板公司需特别注意《规范运作指引》对担保事项的特别审议要求；科创板公司需关注科创属性相关的研发投入额度授权。