来源：市场资讯

（来源：董秘俱乐部）

导读

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上市公司的股权结构设计非常重要，如果在IPO阶段时没有设计好，可能埋下隐患，导致上市后会因为股权过度集中或分散、控制权不清晰、激励机制缺失，引发股东之间的矛盾与冲突，从而陷入内斗泥潭，严重影响公司经营，甚至损害了广大投资者的利益。

本文将深入分析股权结构设计的关键要点，结合实际案例，揭示不良设计如何埋下内斗隐患，为大家提供警示与建议。

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上市后内斗案例

股权设计不好，很容易让公司从IPO的“敲钟荣耀”，迅速变成“内部混战”，在文章的开始，我们就来看看具体的案例：

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典型案例

（1）南*生物

股权结构问题：

公司在IPO上市前采用“双重实际控制人”框架，两位联合创始人费*和王**通过签署一致行动协议实现对公司的共同控制，但该架构中权力、责任的划分与制衡机制不够明确。

内部冲突表现：

上市后，二人在经营思路、战略规划等方面屡次产生分歧，例如在基地扩建、信息化建设及人员调整等事项上长期争执，致使董事会改选陷入停滞，核心管理团队几乎全部更换，公司治理出现紊乱。

（2）有*树

股权结构问题：

公司在上市后因实施重整计划导致股权结构失去平衡，创始人肖**的持股比例被稀释至3.28%，而产业投资人王*通过重整获得18%的股权成为最大股东，新旧股东之间实力差距显著。

内部冲突表现：

双方围绕董事会换届与公司控制权展开激烈争夺，创始方与产业投资方在股东大会上进行对峙，最终以创始团队全体退出、管理层全面更替收场。

（3）梦*股分

股权结构问题：

上市后公司股权分布极为分散，前三大股东姜**、青**数科及金**新能源持股比例接近，均低于15%，导致公司不存在实际控制人，董事会成为不同利益方角逐的场所。

内部冲突表现：

董事陈**（代表金**新能源）连续十三次在董事会表决中投出反对票，并公开举报公司存在资金挪用、利益输送等问题，引起监管机构注意，公司治理陷入无序状态。

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内部冲突分析

从以上案例可见，股权结构设计上的不足是引发上市后内部争斗的关键原因之一。具体可归纳为以下方面：

（1）控制权之争

这是上市后内斗最为常见的形式。当股权稀释使得原有控制格局失衡，或董事会席位分配未能如实体现股权实力对比时，便会引发控制权争夺。

股权稀释风险：

企业在上市前后通常经历多次融资，若创始团队未通过双重股权、一致行动协议等方式预先筹划，上市后其持股比例可能降至警戒线以下（例如20%或15%），一旦遭遇恶意收购或多方股东联合行动，公司将处于被动局面。

董事会构成失衡：

董事会作为企业的决策核心，其席位安排理应与股权结构相协调，然而实际情况中，常出现小股东占据过多董事席位，或独立董事丧失独立立场等现象，致使董事会决策偏离股权代表的意愿，从而引发控制权纠纷。

（2）利益分配冲突

上市使公司由私人企业转变为公众企业，股东的利益取向趋于多元，利益分配矛盾易被激化。

分红策略分歧：

创始股东可能更愿意将利润用于再投资以谋求长远发展，而财务投资者或许更期待高额分红以获取短期收益，此类分歧在公司业绩起伏时期尤其突出。

资产处理异议：

对于公司重要资产的处置（如出售子公司、处理不动产等），不同股东可能因立场不同而产生重大分歧，控股股东可能基于整体战略考虑，而小股东则更关注处置价格是否合理。

（3）决策机制失灵

股权结构的两种极端情形——过度集中与过度分散——均可能导致决策机制无法正常运行。

一股独大的问题：

若单一股东持股比例过高（如超过50%），易形成“一言堂”式的决策方式，忽视中小股东意见，甚至出现利益输送行为。

此类结构虽决策效率较高，但决策质量风险较大，且容易引发小股东集体维权。

过度分散的难题：

如梦**股份案例所示，当股权过于分散且各股东力量相当时，公司易陷入“集体行动困境”。

任何重大决策均需经过繁琐的协商与妥协，效率低下，甚至可能形成决策僵局。

（4）信息不对称与信任缺失

上市后公司运营信息虽更加透明，但这种透明是相对的，控股股东、管理层与中小股东之间依然存在信息差。

小股东知情权受限：

尽管有定期报告和临时公告，许多经营细节与决策过程仍不为小股东所知。

当公司业绩发生波动时，信息不对称易演化为信任危机。

选择性信息披露：

控股股东或管理层可能出于自身利益考虑，进行有选择的信息披露，进一步加深股东间的猜疑与对立。

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股权设计中董秘的职责

董秘不仅是上市公司信息披露的首要责任人，也是公司治理机制的关键构建者与维护者，在股权结构设计中，董秘需要承担以下职能：

（1）统筹协调人：

负责牵头券商、律师、会计师等中介机构，依据公司具体状况制定股权方案；

（2）利益协调人：

深入把握创始人、投资人及核心员工等各方的核心诉求，在制度安排中实现利益均衡；

（3）合规监督人：

确保股权设计符合《公司法》《证券法》及交易所相关规定，防范潜在合规风险；

（4）长远规划人：

前瞻性地考量公司上市后可能遇到的融资、并购、激励等需要，为制度完善预留空间。

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科学的股权设计方法

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关键比例与控制设计

股权比例不仅关乎收益分配，更直接决定控制权强弱。董秘应熟知以下关键节点：

（1）绝对控制权（持股＞67%）：

可单独修改公司章程、决定增资减资、合并分立等重大事项；

（2）相对控制权（持股＞51%）：

可控制股东大会普通决议，决定日常经营重大决策；

（3）安全控制权（持股＞34%）：

拥有对股东大会特别决议的一票否决权，是防御性控制的关键底线；

（4）重大影响权（持股＞10%）：

可提议召开临时股东大会、董事会，并享有解散公司请求权。

对于创始人而言，上市后持股比例往往会被稀释，因此需通过制度设计（如AB股、一致行动协议等）维持控制力。

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股权架构选择

（1）一元股权架构

即“同股同权”模式，股权比例直接对应表决权与分红权，适用于股东背景相似、利益高度一致的团队，优点在于简单清晰，缺点是不利于创始人在股权稀释后维持控制权。

（2）二元股权架构

通过设置不同表决权股份（如A类股1票/股，B类股10票/股）、签订一致行动协议、表决权委托等方式，实现控制权与财产权的分离。

该模式常见于科技型、创新型上市公司，能够保障创始人以较少持股掌握决策主导权。

但需注意，科创板、创业板虽允许差异化表决安排，但设有严格限制（如仅限上市前设置、特权股份不得转让等）。

（3）多元股权架构

根据股东类型（创始人、合伙人、员工、投资人）设计差异化的权利体系，例如：

创始人持有高表决权股；

员工通过持股平台享有分红权与增值收益；

财务投资人享有优先分红或清算权；

战略投资人可提名董事，参与特定决策。

多元架构能够兼容不同诉求，但设计复杂，需借助专业法律与财务顾问完成。

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股权结构的不断优化调整

股权结构并非一成不变，董秘应根据实际情况不断规划动态调整机制：

（1）设立股权激励池

上市前预留10%-20%的股权池，用于未来吸引和激励核心人才，这既能避免上市后因频繁增发稀释原有股东持股，也能保持团队稳定性。

（2）设计股东退出机制

在股东协议中明确股权转让条件、优先购买权、回购条款（如离职退股、业绩对赌失败回购等），减少未来纠纷。

（3）完善公司章程与治理文件

公司章程是公司的“宪法”，应细化股东会、董事会的职权与议事规则，明确关联交易、对外担保、重大投资等事项的决策程序。

此外，通过制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部制度，进一步规范治理行为。

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股权结构设计优秀案例分享

影石创新（股票代码：688775）上市后股权结构整体保持稳定，其关键原因可归纳为以下几点：

1、创始人控制力强

创始人刘靖康通过北京岚锋、岚沣管理等持股平台，间接持有公司超过34%的表决权，对重大决策具有关键否决权。

这一高比例表决权安排保障了创始人在公司战略规划与重要事项上的主导作用，能够有效防止外部资本过度介入，从而为公司长远、平稳的发展奠定牢固基础。

2、员工持股平台凝聚核心团队

公司搭建了多个员工持股平台（如岚沣管理、澜烽管理等），涵盖研发、销售等关键部门的骨干成员。

员工通过持股与公司利益紧密相连，构建了稳固的内部治理机制；管理层及核心技术人员持有股份，不仅提升了团队向心力，也降低了核心人员流失的可能性，有助于公司持续推进技术创新与业务扩展。

3、外部股东结构分散且稳定

尽管影石创新的股东名录中包括IDG资本、华金资本等多家知名投资机构，但这些机构并未签订一致行动协议，且持股比例较为分散。

此类分散的股东格局防止了单一股东对公司决策施加过大影响；同时，作为长期投资者，这些机构更倾向于支持公司稳步成长，而非追求短期获利。

4、历史遗留问题已妥善解决

上市前，影石创新曾因间接股东身份特殊导致IPO进度延缓，但最终通过清理敏感股东、加强信息披露等方式回应了监管关切。

上市后，公司股权结构已符合监管要求，获得相关机构认可，历史问题对股权稳定性的潜在影响已基本清除。

总体来说，影石创新上市后的股权结构依托创始人掌控、员工持股激励与外部股东相互制衡等多重机制，构建了相对稳定的治理体系，能够较好地适应市场变动与企业成长的需要。

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结语

在企业IPO上市前，股权结构设计是非常需要重视的事情，它可能影响到企业上市后的命运走向。

董秘作为IPO主要牵头人，责任非常重大，需要在理解公司战略、尊重股东诉求、遵守法律法规之间找到最佳平衡点，设计好股权结构。