港股上市公司的定向增发（港股称为“配售新股”或“定向发行股份”，英文为“Private Placement”）是指公司向特定投资者（而非公众投资者）非公开发行新股份的行为。其流程需严格遵循香港联合交易所（“联交所”）《上市规则》、《公司收购、合并及股份回购守则》（“《收购守则》”）等监管规定，核心在于合规性、公平性及对现有股东利益的保护。

一、港股定向增发的核心流程

定向增发的流程可分为前期准备、内部审批、监管申报、实施落地、后续披露五大阶段，具体如下：

1. 前期准备：方案设计与中介选聘

• 董事会决议：公司董事会需审议并通过定向增发的初步方案，包括：
• 发行目的（如募集资金用于业务扩张、并购、偿债等）；
• 发行对象（特定机构/个人投资者，如基金、大股东、关联方等）；
• 发行数量（新增股份占现有股本的比例，需考虑股权稀释影响）；
• 发行价格（需符合联交所价格限制，详见“核心要点”）；
• 承销商选聘（通常由投行担任，负责路演、定价、承销）。
• 中介尽调：投行、律师、会计师等中介机构对公司进行尽职调查，确认财务状况、法律合规性及发行方案的可行性。
• 投资者沟通：投行牵头与潜在投资者沟通，了解投资意向，调整发行方案。

2. 内部审批：股东及监管同意

• 股东特别大会（EGM）：
• 定向增发需经公司股东特别大会批准，具体要求取决于发行对象：
• 若向非关联方发行：通常需普通决议（50%以上表决权通过）；
• 若向关联方（如控股股东、董事、主要股东或其关联方）发行：需特别决议（75%以上独立股东表决权通过），以防止利益输送。
• 注：“独立股东”指不包括关联方及其关联人士的股东。
• 监管申报：
• 公司需向联交所提交配售申请文件（如配售备忘录、董事会决议、股东通函等），联交所将对文件的合规性进行审核（如信息披露是否充分、定价是否合理、是否符合《上市规则》）。
• 若发行导致控制权变化（如控股股东变更或持股比例变动超过30%），需额外遵守《收购守则》，可能触发全面要约义务（需向全体股东提出收购要约）。

3. 实施落地：路演、定价与认购

• 路演与定价：
• 投行组织投资者路演，介绍公司情况及发行方案；根据市场反馈确定最终发行价格。
• 定价需符合联交所《上市规则》第13.36条的规定：发行价格不得低于配售协议签署日前5个交易日公司股票平均收市价的80%（若为溢价发行则无此限制，但需合理说明）。
• 签署配售协议：
• 公司与投资者签署《配售协议》，约定发行数量、价格、缴款期限、锁定期（若有）等条款。
• 缴款与股份登记：
• 投资者按协议约定缴纳认购款，公司将新增股份登记至投资者名下，并向联交所申请股份上市交易。

4. 后续披露：信息公开与股东通知

• 发布公告：公司在联交所网站及指定媒体发布配售结果公告，披露发行数量、价格、投资者名单（若为关联方需特别标注）、募集资金净额等信息。
• 寄发股东通函：向全体股东寄发详细的配售通函，说明发行的背景、目的、影响及关联交易情况（若有）。
• 更新股东名册：完成股份登记后，更新公司股东名册，向投资者发放股票证书（或电子登记）。

二、港股定向增发的核心要点

1. 发行对象限制：仅限“特定投资者”

定向增发的对象必须是特定且有限的投资者（通常不超过10名），包括：

• 机构投资者（如公募基金、私募基金、保险公司）；
• 大股东或关联方（需经独立股东批准）；
• 公司管理层（若为股权激励性质，需符合《上市规则》关于股份计划的规定）。
• 禁止向公众投资者非公开发行，否则视为公开发售，需遵守更严格的信息披露及审批要求。

2. 定价机制：防止低价损害股东利益

联交所对定向增发的最低定价有强制规定：

• 发行价格不得低于配售协议签署日前5个交易日公司股票平均收市价的80%（“八折底价”）；
• 若发行价格高于市场价格（溢价发行），需在公告中合理说明溢价的原因（如公司价值被低估、投资者对公司未来信心）。
• 例外情况：若发行对象为公司控股股东或关联方，且发行目的是巩固控制权，联交所可能允许更高溢价，但需充分披露。

3. 关联方交易：独立股东批准与披露

若定向增发的对象是关联方（如控股股东、董事、主要股东或其近亲属），需遵守：

• 独立股东特别决议：需经75%以上独立股东表决权通过；
• 关联方回避表决：关联方及其关联人士不得参与股东大会投票；
• 详细披露：在通函中披露关联方的利益关系、发行价格与市场价格的对比、交易的公允性等。

4. 控制权变化：触发全面要约义务

若定向增发导致公司控制权发生变化（如：

• 控股股东的持股比例从超过30%降至低于30%；
• 新增投资者持股比例超过30%，成为新的控股股东），
• 需遵守《收购守则》的规定，向全体股东提出全面要约（即按不低于当时的市场价格收购所有已发行股份），除非获得联交所或证监会的豁免。

5. 募集资金用途：明确且合理

公司需在公告中详细说明募集资金的具体用途（如：

• 用于主营业务扩张（如新建厂房、研发投入）；
• 偿还债务（需披露债务规模及利率）；
• 并购重组（需披露标的资产情况）；
• 补充流动资金（需说明流动资金缺口）。
• 联交所会关注募集资金用途的可行性及对公司价值的提升作用，若用途不明确或不合理，可能拒绝审批。

6. 锁定期：防止短期套利

港股定向增发的股份通常有锁定期要求：

• 若发行对象是控股股东或关联方：锁定期为6个月（自股份登记之日起计算），期间不得转让；
• 若发行对象是机构投资者：锁定期通常为3-6个月（由双方协商确定），但联交所无强制要求；
• 若发行目的是股权激励：锁定期需符合《上市规则》关于股份计划的规定（如12个月）。
• 锁定期的设置旨在防止投资者短期套利，维护公司股价稳定。

7. 信息披露：真实、准确、完整

定向增发的全过程需严格遵守联交所的信息披露要求，包括：

• 董事会决议公告：披露初步发行方案；
• 股东通函：披露发行的详细情况（如定价依据、募集资金用途、关联方利益）；
• 配售结果公告：披露最终发行数量、价格、投资者名单；
• 年报/半年报：披露募集资金使用情况（如投入进度、效益）。
• 若信息披露不充分或存在虚假陈述，联交所可能对公司及相关责任人采取纪律处分（如公开谴责、停牌）。

三、常见问题与注意事项

• 股权稀释：定向增发会增加公司总股本，导致现有股东的股权比例下降，需在公告中披露稀释比例及对公司每股收益（EPS）的影响；
• 承销方式：港股定向增发通常采用包销或代销方式，包销意味着投行需承担未售出股份的风险，代销则由投资者自行承担；
• 税务影响：投资者认购定向增发股份可能涉及印花税、资本利得税等，公司需在公告中提示相关税务风险；
• 后续融资：定向增发后，公司若需再次融资，需考虑市场流动性及投资者信心，避免频繁融资导致股价下跌。

总结

港股定向增发的核心逻辑是在合规框架下，向特定投资者募集资金，同时保护现有股东利益。流程中需重点关注定价合理性、关联方审批、控制权变化及信息披露，确保发行方案符合联交所及《收购守则》的要求。中介机构（投行、律师、会计师）的角色至关重要，需协助公司设计合理方案、规避法律风险，并确保流程顺利推进。

来源：锋行链盟