内容提要

跨行再保理作为银行同业市场中的新兴标准化资产交易品种，依托真实贸易背景的应收账款，实现了同业资金与供应链信贷资产的有效对接。本文系统梳理了跨行再保理的定义、业务流程、与再保理及福费廷的异同、市场发展现状、合规法律问题及未来展望。分析表明，跨行再保理在盘活存量资产、优化银行资产负债结构、服务实体经济方面具有重要价值，未来有望在标准化、生态化和国际化方向上实现进一步突破。

在深化金融供给侧结构性改革、强化产业链供应链韧性的政策背景下，提高供应链信贷资产的配置效率已成为提升金融服务实体经济质效的途径之一。近年来，我国银行同业业务持续演进，从传统的资金拆借、票据转贴现，逐步拓展至涵盖信贷资产转让、贸易融资流转等更广领域。其中，以应收账款为基础资产的跨行再保理，正成为银行同业市场中新兴的标准化资产交易品种。

相较于传统同业业务多聚焦于高流动性、低风险的利率债或高等级信用债，跨行再保理将同业资金精准导入具有真实贸易背景的企业应收账款，实现了“同业资金”与“供应链信贷资产”的有效对接。这一创新不仅丰富了银行同业资产配置的底层标的，优化了资产负债结构，也为缓解企业间账款拖欠、盘活存量资产提供了市场化解决方案。在当前监管鼓励银行通过同业合作提升服务实体经济能力的导向下，跨行再保理作为兼具贸易融资属性与同业交易特征的复合型业务，其价值日益凸显。

一、什么是跨行再保理？

跨行再保理（Inter-bank Re-factoring）是指一家银行业金融机构（卖出方）将其已受让的、基于真实贸易背景的应收账款债权，再次转让给另一家银行业金融机构（买入方），以实现风险转移、流动性补充或资产负债结构优化的业务行为。根据中国银行业协会2021年发布的《跨行再保理业务指引（试行）》，跨行再保理的核心在于“无追索权地买入另一方持有的以法人或非法人组织为付款人的应收账款”，买入方称为再保理行，卖出方称为保理行。其交易标的为经应收账款债务人（买方）确权的应收账款，且基础交易须真实、合法、有效，不存在限制或禁止转让的情形。

典型业务流程中，保理行首先从卖方处受让应收账款，并确保完成对买方的转让通知。随后，保理行向再保理行提交《跨行再保理业务申请书》及相关贸易背景资料，包括基础合同、发票、运输单据、买方确权凭证等；再保理行审核通过后出具《跨行再保理业务确认书》，并在中国人民银行征信中心“动产融资统一登记公示系统”办理债权转让登记；保理行则需注销或变更原登记信息，并向买方送达《应收账款转让通知书》。最终，再保理行在满足放款条件后将买断款项支付至保理行指定账户。值得注意的是，该业务既可以是有信用风险担保模式（由金融机构对买方付款义务提供担保），也可以是无信用风险担保模式（由再保理行自行承担买方信用风险），表现出灵活的风险配置机制。

二、跨行再保理与再保理的共性与区别

跨行再保理本质上是再保理的一种特殊形式，二者在底层逻辑上高度一致，均以《民法典》关于保理合同的规定为基础，强调真实贸易背景与债权可转让性。两者的主要区别体现在参与主体与规范体系上。广义再保理的卖出方可为商业银行或商业保理公司，买入方亦可涵盖信托、资管计划等非银机构。而跨行再保理则严格限定交易双方均为持牌银行业金融机构，这一限定不仅提升了交易对手的信用等级，也使得业务操作必须遵循更高标准的行业自律规范。

《跨行再保理业务合作协议》（以下简称《协议》）一般明确要求，保理行须保证所转让的应收账款为“合格应收账款”，即债权真实、合法、有效，且以人民币或国际主要可流通货币计价结算。同时，《协议》详细规定了无追索权的例外情形，如保理行欺诈、基础交易不合法、信用风险担保行因司法止付令无法履约等，此时再保理行仍可向保理行追索。这反映出跨行再保理虽以“无追索”为原则，但通过严密的合同安排保留了对源头风险的控制力。相较之下，普通再保理因涉及非银机构，其风控标准与法律文本往往缺乏统一性，合规成本更高。因此，跨行再保理可视为再保理在银行体系内的专业化、标准化延伸，其“跨行”属性不仅指机构间的交易，更意味着更高程度的合规要求与系统支持。

三、跨行再保理与国内信用证二级市场福费廷的对比

在银行同业贸易融资资产流转领域，除跨行再保理外，国内信用证项下的福费廷（Forfaiting）二级市场同样活跃。二者虽同属无追索权买断式融资，且均构成银行间同业资产交易的组成部分，但在基础工具、法律依据、风险特征及操作流程上存在显著差异。

首先，基础资产与法律属性不同。跨行再保理的标的是基于货物买卖、工程服务等产生的应收账款，属于《民法典》保理合同范畴，其法律效力依赖于债权转让的有效通知与登记。而福费廷的标的则是国内信用证项下的远期付款承诺，属于信用证法律关系，受《国内信用证结算办法》约束。后者因依托银行信用，具有更强的独立性和确定性。

其次，同业交易中的风险定价逻辑不同。福费廷因风险主体为开证行，信用等级高、标准化程度强，同业市场报价透明，易于纳入银行流动性管理工具箱。而跨行再保理的风险主体应为原始买方（核心企业），但可通过引入信用风险担保行（常为卖出银行自身）增信。企业信用资质差异大，同业交易中需逐笔尽调、差异化定价，交易效率相对较低；但卖出银行进行风险担保后，跨行再保理的信用风险转为金融机构风险，能大幅提高交易效率。

再次，在银行同业业务中的发展程度不同。国内信用证二级市场福费廷经过约10年的发展，目前每年国内信用证的开证量超3万亿元，由此产生的二级市场福费廷交易量近10万亿元，已知参与二级市场福费廷的银行已有数百家，福费廷资产正被诸多银行当做短期流动性调节和信贷资产配置工具。而跨行再保理发展仅不足5年，目前的市场规模应在百亿到千亿元级规模，参与的银行也只有十数家，交易对手及交易市场规模还在扩张当中。

最后，基础设施支持程度不同。国内福费廷依托成熟的信用证清算体系和电证系统，交易流程已实现一定的标准化和自动化；跨行再保理虽也可利用电证系统进行报文交换，但因底层资产非标，仍需大量人工审核贸易背景，制约了其在同业市场的大规模流转。未来若能结合电子债权凭证与银行同业交易平台加以深度整合，有望缩小这一差距。

四、跨行再保理的市场发展现状

近年来，在政策引导与技术赋能双重驱动下，跨行再保理呈现“从试点走向市场、从线下走向线上”的发展趋势。2021年《跨行再保理业务指引》的出台标志着该业务正式纳入行业规范化轨道。参与银行在实务中进一步细化了操作流程，明确银行既可作为保理行卖出应收账款，也可作为再保理行买入资产，并对合作银行准入设定了严格条件，包括经营正常、声誉良好、具备SWIFT等加密通讯能力，且优先选择银行业协会会员单位。

基础设施方面，从业银行一度曾希望建设及使用如“中国贸易金融跨行交易区块链平台”等银行共建平台进行交易，并使其成为跨行再保理的载体，通过此类平台支持通过区块链技术实现应收账款的确权、转让与清算等。不过，目前大部分再保理交易仍由从业银行通过中国人民银行的电证系统即数字供应链金融服务平台处理，或直接进行线下交易。银行在办理跨行再保理时，鼓励通过中国人民银行电证系统或SWIFT进行信用风险担保函的开立与转让，这提升了交易效率与安全性。此外，从业银行还明确了额度占用规则：在保理行提供信用风险担保模式下，再保理行占用保理行的同业授信额度；在保理行无信用风险担保模式下，再保理行占用企业的授信额度。这一机制设计使得跨行再保理不仅成为流动性管理工具，也成为银行间授信资源优化配置的有效途径。

尽管如此，其业务规模仍有较大提升空间。目前，跨行再保理在整体供应链金融中的渗透率依然偏低，主要制约因素包括核心企业确权配合度不足、中小银行系统对接能力有限，以及市场对业务本质存在认知偏差。部分机构仍将跨行再保理误读为“通道业务”，忽视其在盘活存量资产、服务实体经济中的真实价值。

五、跨行再保理的合规与法律问题

尽管制度框架初步建立，跨行再保理在实操中仍面临若干法律与合规挑战。首要问题在于债权转让的有效性与对抗效力。《民法典》规定债权转让须通知债务人方对其生效，但在多级供应链中，通知义务的履行主体与证明方式常存争议。常见的《跨行再保理业务合作协议》虽要求保理行出具《应收账款转让通知书》并取得买方回执，但在实践中，大型核心企业往往不愿对多级供应商逐一确权，导致再保理行难以直接向债务人主张权利。虽然《协议》允许在无法取得回执时由保理行提供“转让通知已送达的证明”，但该证明的法律效力在诉讼中可能受到质疑。

其次，登记公示的完整性与及时性至关重要。《协议》明确要求再保理行在动产融资统一登记公示系统进行应收账款转让登记，且保理行须注销原登记。然而，若登记信息不准确或未及时展期，可能影响物权的对抗效力。从业银行强调，业务主办行须在中国人民银行征信中心系统查询应收账款登记信息，确保“转让登记信息清晰、要素齐全且其他第三方未对应收账款进行其他权利登记”，这凸显了尽职调查的关键作用。

再者，会计与税务处理缺乏统一标准。从业银行相关账户处理如“转卖损益入账”“受让损益入账”由系统自动完成，但具体准则有待统一。在增值税和所得税层面，不同地区对再保理利息收入的征税口径存在差异，增加了银行的合规不确定性。此外，跨境跨行再保理还可能面临法律适用冲突，尤其是在涉及境外买方时，需谨慎约定管辖法律与争议解决方式。

最后，反洗钱与客户身份识别义务不可忽视。从业银行一般规定，业务主办行须“严格按照反洗钱与反恐怖融资相关管理规定，认真做好客户身份识别和交易资料保存”，这要求银行在追求业务效率的同时，必须筑牢合规底线。

六、发展展望：迈向标准化、生态化、国际化

面向未来，跨行再保理有望在多个维度实现突破。

首先，应深化与数字供应链金融的融合。推动跨行再保理与核心企业ERP、税务发票系统、物流平台直连，实现“四流合一”的自动验证。有从业银行已经通过管理系统在线发起业务申请、自动核对支付金额、匡算损益，未来可进一步引入AI模型，基于历史付款数据动态评估核心企业信用，提升无追索权再保理的占比与效率。

其次，健全配套制度体系。建议相关部门未来能出台跨行再保理的专项会计与税务处理指引，明确终止确认标准与纳税义务，消除市场疑虑。同时，可考虑将跨行再保理买入的普惠金融业务量也纳入银行普惠金融考核指标，激励更多机构参与。对于中小银行，应提供标准化API接口，降低其接入数字供应链金融服务等平台的技术门槛。

再次，扩大资产类型与应用场景。在风险可控前提下，可探索将符合要求的绿色项目应收账款、政府采购合同项下债权等纳入跨行再保理标的，丰富底层资产池。在民生领域，如农民工工资支付保函、商品房预售资金监管等场景，也可借鉴跨行再保理的风险分担逻辑，设计创新产品。

最后，稳妥推进跨境跨行再保理试点。依托“一带一路”倡议，在自贸区探索中资银行与境外合作行联合开展跨境再保理业务，为核心企业海外供应链提供一体化融资服务。在此过程中，应充分借鉴URDG758等国际规则，并通过MT799报文或区块链平台确保担保函与债权转让的跨境效力。

七、结语

跨行再保理并非简单的银行间资产买卖，而是以真实贸易为基础、以数字技术为支撑、以风险分担为机制的现代信用流转工具。它既有助于缓解中小企业融资约束，又可优化银行资产负债结构，更在构建“安全、高效、透明”的供应链金融生态中扮演枢纽角色。

当前，我国跨行再保理已完成了“建章立制，落地业务，形成市场”的关键起步。下一步，需在法律确权、标准统一、系统互联、政策协同等方面持续发力，推动其从“小众创新”走向“主流配置”，真正成为畅通金融血脉、服务实体经济的有效通道。

作者：薛键，南洋商业银行海口分行行长、中国国际商会（ICC CHINA）银行委员会保理福费廷专家组组长