钜泉光电科技（上海）股份有限公司 关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
十二、审议通过《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，上述事项的实施，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形，同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-025）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
十三、审议通过《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
监事会认为：公司本次调整回购股份资金总额，有利于增强投资者对公司长期投资价值的信心，有利于促进本次回购股份方案的顺利实施，不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大不利影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，监事会同意本次回购金额的调整。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-026）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且已履行必要程序，不存在损害股东利益的情形。因此，同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-027）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
十五、审议通过《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
经审核，监事会认为《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-028）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
经审核，监事会认为《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证本激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于核实〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》
对本激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
十八、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司监事会
2024年3月23日
证券代码：688391 证券简称：钜泉科技 公告编号：2024-017
钜泉光电科技（上海）股份有限公司
关于2023年度计提存货跌价准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月21日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年度计提存货跌价准备的议案》，现就公司计提的存货跌价准备的相关情况公告如下：
一、计提存货跌价准备情况
公司根据《企业会计准则第1号一一存货》和公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。
2023年度，由于市场需求环境发生变化，公司产品销售数量同比下滑。为真实、准确、公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，公司对截至2023年12月31日的存货进行减值测试，2023年度计提存货跌价准备金额38,307,077.35元。具体如下（单位：元）：
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二、本次计提存货跌价准备对公司的影响
公司2023年计提存货跌价准备共计38,307,077.35元，符合《企业会计准则》和相关政策规定，计提存货跌价准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。本次计提存货跌价准备，将减少公司2023年度利润总额38,307,077.35元。
三、相关决策程序
1、审计委员会意见
审计委员会委员认为：本次计提存货跌价准备基于谨慎性原则，符合企业会计准则和公司资产的实际情况，计提后2023年度财务报表能公允地反映公司资产状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、董事会意见
董事会认为：本次计提存货跌价准备基于谨慎性原则，符合企业会计准则和公司资产的实际情况，计提后2023年度财务报表能公允地反映公司资产状况和经营成果。同意本次计提方案。
3、监事会意见
监事会认为：本次计提存货跌价准备基于谨慎性原则，符合企业会计准则和公司资产的实际情况，计提后2023年度财务报表能公允地反映公司资产状况和经营成果，计提程序合法合规，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次计提存货跌价准备。
特此公告。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
2024年3月23日
证券代码：688391 证券简称：钜泉科技 公告编号：2024-021
钜泉光电科技（上海）股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）就2023年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1523号文《关于同意钜泉光电科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，由主承销商国金证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票1,440.00万股，每股发行价格为人民币115.00元。截至2022年9月7日止，本公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票1,440.00万股，募集资金总额为人民币165,600.00万元，扣除各项发行费用合计人民币16,362.97万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币149,237.03万元。
截至2022年9月7日止，公司本次募集资金净额149,237.03万元已全部到位，上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2022]200Z0053号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
截至2023年12月31日，本公司募集资金余额为人民币5,343.00万元，具体情况如下表：
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二、募集资金管理情况
根据有关法律法规及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
根据相关规定和公司管理制度，公司和公司的子公司钜泉微电子（上海）有限公司开设了银行募集资金专户，并与银行、保荐机构国金证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
募集资金监管协议情况如下：
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注1：因中国银行股份有限公司上海市张江支行无直接对外签署本次募集资金监管协议的授权，其上级单位中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行与公司、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与公司及其子公司、保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
注2：因招商银行股份有限公司上海张江支行无直接对外签署本次募集资金监管协议的授权，其上级单位招商银行股份有限公司上海分行与公司及其子公司、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
注3：因中国光大银行股份有限公司上海临港新片区支行无直接对外签署本次募集资金监管协议的授权，其上级单位中国光大银行股份有限公司上海分行与公司及其子公司、保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
截至2023年12月31日止，公司及子公司共有12个募集资金专户，9个募集资金理财户，分别存放募集资金情况如下：
金额单位：人民币万元
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截至2023年12月31日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理金额110,897.58万元，具体如下：
金额单位：人民币万元
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三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至2023年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币35,553.18万元（其中包括永久补充流动资金的超募资金28,000万元），具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2022年10月27日，本公司分别召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币1,533.45万元。以上方案已实施完毕。上述事项业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证并出具了容诚专字[2022]200Z0550号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用鉴证报告》，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。
2023年度，公司不存在预先投入募投项目的自筹资金置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年9月15日，本公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币20,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金（包括部分超募资金）进行现金管理，购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、七天通知存款等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。
2022年10月27日，本公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币105,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金（包括部分超募资金）和不超过人民币50,000万元的自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、七天通知存款等），使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。本公司2022年第二次临时股东大会审议通过该事项。
2023年4月27日，本公司分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币125,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金（包括部分超募资金）进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、七天通知存款等），使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司于2022年9月15日召开的第五届董事会第三次会议和于2022年10月27日召开的第五届董事会第四次会议审议的额度同时废止。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。
公司及其子公司使用闲置募集资金购买未到期的银行产品具体情况如下：
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注4：投资金额中包含转手购买可转让大额存单支付的利息。
（五）用超募资金永久补充流动资金情况或归还银行贷款情况
2023年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金情况或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，同意公司本次使用部分超募资金投资建设张江研发中心建设项目，投资总额21,746.64万元（全部使用超募资金进行投资）；同意公司本次使用部分超募资金投资建设临港研发中心建设项目，投资总额29,304.85万元（全部使用超募资金进行投资）。具体内容详见附表：募集资金使用情况对照表
（七）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日止，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2022年10月27日，本公司分别召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于追加募投项目实施主体及向全资子公司增资的议案》，同意追加募集资金投资项目的实施主体，追加公司为“双芯模组化智能电表之计量芯研发及产业化项目”和“智能电网双模通信SoC芯片研发及产业化项目”的实施主体，追加钜泉微电子为“双芯模组化智能电表之管理芯研发及产业化项目”的实施主体，并向全资子公司钜泉微电子增资人民币6,000.00万元实施募投项目。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。
具体详见2022年10月31日披露的《关于追加募投项目实施主体及向全资子公司增资的公告》（公告编号：2022-005）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日止，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：钜泉科技2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法规和文件的规定，钜泉科技对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
2024年3月23日
附表1：募集资金使用情况对照表
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
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注5：公司双芯模组化智能电表之计量芯研发及产业化项目建设期为36个月，2024年3月21日公司分别召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，延长该项目达到预定可使用状态至2025年12月；2023年度该项目已通过部分研发产业化实现销售收入，但尚未盈利，项目尚处在投资建设期。
注6：双芯模组化智能电表之管理芯研发及产业化项目建设期为36个月，2024年3月21日公司分别召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，延长该项目达到预定可使用状态至2025年12月。
注7：公司智能电网双模通信SoC芯片研发及产业化项目建设期为36个月，2023年度已通过部分研发产业化实现销售收入，但尚未盈利，项目尚处在投资建设期。
证券代码：688391 证券简称：钜泉科技 公告编号：2024-024
钜泉光电科技（上海）股份有限公司
关于延长部分募集资金投资项目实施期限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月21日分别召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金用途和投资规模不发生变更的情况下，对部分募投项目进行延期。保荐机构发表了无异议的核查意见。本次部分募投项目延期事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意钜泉光电科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1523号）同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,440.00万股，每股发行价格115.00元，本次募集资金总额为人民币165,600.00万元，扣除各项发行费用人民币16,362.97万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币149,237.03万元。上述募集资金已全部到位，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月7日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了“容诚验字[2022]200Z0053号”《验资报告》。
公司已按规定对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目基本情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司各募集资金投资项目具体投入情况如下（单位：万元）：
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三、部分募集资金投资项目延期的具体情况及原因
（一）部分募集资金投资项目延期的具体情况
公司结合募投项目的实际进展情况，在项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，拟对部分募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整，具体情况如下：
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（二）募集资金投资项目延期的原因
自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目相关工作，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用，但实际执行过程中受到宏观环境以及国家电网对IR46标准下的智能物联表需求放缓，近两年国家电网对智能电能表招标采购数量如下：（单位：万只）
■
目前基于IR46标准的智能物联表招标量占比较小主要存在以下几个方面：
1、技术成熟度和试点阶段：IR46标准智能物联表仍处于小批量试点阶段，这意味着国家电网可能还在评估这些电表的性能和可靠性。在大规模部署之前，通常会进行一系列的测试和试点项目，以确保新技术的稳定性和兼容性。
2、分阶段实施和替换周期阶段：智能电表的更换周期通常较长，电网公司可能会根据现有设备的使用情况和性能来决定更换的时间表。如果现有设备的使用寿命尚未结束，或者性能仍然满足需求，那么新标准的电表招标量可能会受到限制。
3、供应链和产能准备情况：智能物联表的生产涉及到复杂的供应链管理。供应商需要确保他们有足够的原材料和生产能力来满足大规模招标的需求。如果供应链或产能准备不足，可能会限制招标量的增长。
4、市场竞争和技术多样性：智能电表市场竞争激烈，存在多种技术和标准。国家电网可能会在不同技术之间进行权衡，以确定最适合其电网升级需求的解决方案，这也可能导致基于IR46标准的智能物联表招标量较少。
综上所述，技术成熟度、分阶段实施、供应链准备、市场竞争等因素都可能影响到基于IR46标准的智能物联表的招标量。针对上述情况，公司出于谨慎原则，减缓了“双芯模组化智能电表之计量芯研发及产业化项目”和“双芯模组化智能电表之管理芯研发及产业化项目”实施进度，使得募集资金的实际投资进度较原计划有所延迟。因此，由于无法在原计划时间内完成项目资金投入，公司决定延长上述募投项目达到预定可使用状态的时间。
四、部分募集资金投资项目重新论证情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，公司对该项目进行了重新论证。
（一）项目实施的可行性
1、公司具备雄厚的技术积累和具有影响力的行业地位
公司自2005年成立以来，专注于智能电网终端设备芯片的研发与应用的设计，始终坚持以技术、产品创新作为提升核心竞争力的根本手段。公司通过多年的研发投入和大量的实践运用积累。截至2023年12月31日，公司拥有授权专利91项（其中发明专利74项、实用新型专利17项），软件著作权16项，集成电路布图设计专有权52项，形成了较明显的核心技术优势，在技术水平、产品设计等方面均处于行业领先地位。
公司的运营模式为Fabless模式，即公司自身专注于智能电表芯片的研发、设计与销售，芯片产品的生产采用委托加工的方式完成。多年来，公司主要的委托加工厂商均为具备一定生产规模和较高行业地位的专业集成电路委托加工厂商，各委托加工厂商的经营状况稳定、商业信用良好，与公司保持了长期稳定的合作关系。在下游客户端，公司凭借研发出的高性能产品以及良好的市场营销渠道，在行业内已树立起具有广泛影响力的电能计量芯片企业品牌形象，国内市场上大多数主流电能表厂商已成为公司的长期稳定客户，公司可充分利用现有的销售渠道和客户群体，为项目产品销售提供支持，项目产品的预期销售情况良好。
2、市场需求以及产品标准迭代，带动电能表向智能化、融合化、模组化发展
2021年，国网智能物联电能表和智能电能表（2020版）正式启用，逐步替换2013版智能电能表。智能物联电能表是基于国际IR46标准，同时为满足电网对计量管理创新需求而设计的。其采用多芯、模组化的设计理念实现了计量功能与管理功能的相对独立，通过标准化接口满足未来功能扩展模组的接入，涵盖计量模组、管理模组、扩展模组，并增加了谐波计量、蓝牙通信、端子测温等新功能。智能物联电能表可与其他专业设备协同配合，如居民家庭智慧用能、电动汽车及分布式能源服务等，未来将会在更多的新兴应用场景中用到，在优化用能服务、提升电力系统新能源消纳水平等方面发挥积极作用。
根据国家电网近两年的电能表招标的数据来看，智能物联表招标数量从2022年的137.51 万只提升至2023年的 275.90万只。随着电力体制的改革和终端产品的需求提升，对于电能的计量提出越来越高的要求，未来也逐步向智能化、融合化、模组化方向发展，全面执行IR46标准并规模化招收智能物联表也将成为必然趋势。
（二）项目实施的必要性
1、顺应智能电表技术新标准转变，提升公司产品性能
公司专注于智能电网终端设备集成电路研发设计行业，通过18年的自主创新能力培养与研发技术的积累，为客户提供了多种性能优势突出的智能电表芯片，主要产品包括电能计量芯片、载波通信芯片和智能电表MCU芯片，并已在国内电力行业得到广泛应用。
公司继续实施本项目后，后续研发的三相、单相计量以及管理芯片满足国家电网和南方电网下一代标准要求的主流芯片，符合IR46标准的新一代智能电表的核心器件，直接关系到智能电表的计量精度和工作稳定性等关键品质。公司将进一步加大对技术研发的人力、资金投入，不断改进对产品的研发设计方案，提升产品的关键性能，提高产品技术含量，从产品性能上巩固公司产品在行业的领先地位。
2、提升产品市场占有率，进一步实现公司创新发展战略
近年来，公司电能计量芯片的市场占有率稳步提升，与客户的合作不断加深，领先地位明显。公司所设计研发的电能计量芯片在我国电网系统已被广泛应用，累计出货量超亿颗。由于公司所处行业具备相当的技术门槛，同时产品具有一定的替代壁垒，因而短期市场竞争逐渐缓和。但从长期来看，智能电能表技术标准的转变很可能形成电能计量芯片和管理芯片市场的新一轮竞争格局，公司需要着眼未来，通过研发设计本项目，加大研发投入力度，提前研发设计未来主流市场产品，提高公司产品未来市场占有率，从而在国内外市场猎取新的业务机会，进一步提升公司的市场竞争力。
通过实施本项目，公司将加大对技术研发领域的资金与人力投入，进一步吸收国内外高素质研发人才，在自身已有技术积累的基础上，跟进海外行业技术发展趋势，进一步实现公司创新发展战略。
五、部分募集资金投资项目延期对公司的影响
本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及募投项目达到预计可使用状态日期的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。不存在变相改变募集资金用途和损害股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司长期发展规划。
公司将加强对募投项目建设进度的管理和监督，及时关注市场环境变化，保障项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率。
六、公司履行的审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年3月21日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施主体、实施方式、募集资金用途及规模不发生变更的情况下，对部分募集资金投资项目进行延期。
（二）监事会审议情况
公司于2024年3月21日召开了第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》。经审核，监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目进行延期，未改变项目实施主体、实施方式、募集资金用途和投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划，同意对部分募集资金投资项目进行延期。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目延期的事项经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和以及公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次部分募集资金投资项目延期，是根据募集资金投资项目实施的实际需要所做出的审慎决定，未改变项目实施主体、实施方式、募集资金用途和投资规模，符合公司发展的实际情况，不存在影响公司正常经营以及损害股东利益的情形，本次调整有利于保障募集资金投资项目的顺利实施。
综上，本保荐机构对公司本次延长部分募集资金投资项目实施期限的事项无异议。
特此公告。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
2024年3月23日
证券代码：688391 证券简称：钜泉科技 公告编号：2024-026
钜泉光电科技（上海）股份有限公司
关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●本次回购股份资金总额由“不低于人民币4,000.00万元（含），不超过人民币8,000.00万元（含）”调整为“不低于人民币10,000.00万元（含），不超过人民币20,000.00万元（含）”。
●除上述回购股份资金总额调整外，回购方案的其他内容不变。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月21日召开公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案议案》。现将有关事项公告如下：
一、回购方案的基本情况及进展
基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长远、稳定、持续发展，公司于2024年2月26日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票，用于注销并减少注册资本。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币4,000.00万元（含），不超过人民币8,000.00万元（含），回购价格为不超过人民币60.00元/股（含），回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2024年2月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-013）。
截至本公告披露日，公司尚未实施回购。
二、回购方案调整的原因及主要内容
鉴于根据二级市场行情以及公司股价变化，为进一步提振投资者信心，公司计划加大回购力度，同时结合资金安排计划，公司将回购股份资金总额由“不低于人民币4,000.00万元（含），不超过人民币8,000.00万元（含）”调整为“不低于人民币10,000.00万元（含），不超过人民币20,000.00万元（含）”。除此之外，回购方案的其他内容不变。调整后的股份回购方案符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律法规的规定。
三、本次调整回购股份方案的合理性分析
公司依据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》《公司章程》等相关规定，公司本次调整回购股份资金总额，有利于增强投资者对公司长期投资价值的信心，有利于促进本次回购股份方案的顺利实施，不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大不利影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。本次调整回购股份资金总额具有合理性、必要性及可行性。
四、调整回购方案所履行的审议程序及核查意见
1、所履行的审议程序
2024年3月21日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，保荐机构发表了明确的同意意见，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及《公司章程》的相关规定，本次事项尚需提交公司股东大会审议。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：钜泉科技本次调整使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购股份方案的事项不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同时也不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大不利影响，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。
本保荐机构对钜泉科技本次调整以集中竞价交易方式回购股份方案的事项无异议。
五、回购方案的不确定性风险
1、本方案的调整尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议通过本方案的调整，将导致调整后的资金总额无法实施的风险；
2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司股东大会审议通过本回购方案后，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
2024年3月23日
证券代码：688391 证券简称：钜泉科技 公告编号：2024-027
钜泉光电科技（上海）股份有限公司
关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月21日召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年2月16日，公司召开了第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开了第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年2月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈凌云女士作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2023年2月18日至2023年2月27日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年2月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2023年3月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年3月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年4月27日，公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次及部分预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年8月1日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的剩余预留授予日符合相关规定。监事会对剩余预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2024年3月21日，公司召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2名激励对象离职，且公司2023年度经审计营业收入未达到考核目标，董事会、监事会同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
二、本次作废限制性股票的具体情况
鉴于公司2023年限制性股票激励计划中授予的程龙、张胜波2名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。原限制性股票首次授予激励对象由118人调整为117人、预留部分激励对象9人调整为8人，作废已获授但尚未归属的限制性股票共17,400股。
同时，根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的归属条件规定：首次及预留部分第一个归属期的公司层面业绩考核要求如下：2023年营业收入不低于8亿元（业绩考核目标A，归属比例100%）或2023年营业收入不低于7.5亿元（业绩考核目标B，归属比例80%）或2023年营业收入不低于7亿元（业绩考核目标C，归属比例50%）。
根据公司经审计2023年度财务报告，公司营业收入未达到业绩考核目标C，因此所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票应全部取消归属，并作废失效。作废已获授但尚未归属的限制性股票410,640股。
综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为428,040股。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废限制性股票经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次作废限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且已履行必要程序，不存在损害股东利益的情形。因此，同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所认为：截至本法律意见书出具日止，本激励计划作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权。作废部分限制性股票的具体情况和信息披露事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规及《公司章程》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
六、备查文件
1、《钜泉光电科技（上海）股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》；
2、《钜泉光电科技（上海）股份有限公司第五届监事会第十次会议决议》；