近日，一场长跑三年的重组宣告终止。 2024年2月28日，中毅达（600610.SH）发布公告，终止了此前的“终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项”。 公告同时表示，重组终止原因是接到被重组方瓮福集团来函，称“鉴于本次交易事项自筹划以来已历时较长，其间国家有关磷资源利用的相关政策及磷化工产业的发展战略有所变化及调整，根据瓮福集团的股东同意及授权，建议终止本次重组交易。” 这场交易规模超百亿，历时近三年的重组告吹背后，瓮福集团的独立性被上交所、证监会反复问询，或为闯关失败的关键因素之一。

百亿重组“蛇吞象”

本次交易可以追溯到2021年5月19日。彼时，中毅达第七届董事会第四十三次会议审议通过了《发行股份购买资产并配套募资》相关议案，根据方案，中毅达将拿下瓮福集团100%股权。

瓮福集团主营业务包括磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产 品的生产、销售，是我国生产磷肥、磷化工系列产品规模最大的企业之一。

2019年至2021年，瓮福集团分别实现营业收入172.22亿元、200.34亿元、303.73亿元；实现归母净利润4.11亿元、7.61亿元、23.6亿元。截至2021年12月31日，集团净资产约为109.43亿元。

相比之下，中毅达同期营收分别为1.99亿元、10.78亿元、13.94亿元；归母净利润分别为0.26亿元、0.46亿元、0.42亿元，2021年末净资产约为1.32亿元。

以2021年5月31日为基准日，瓮福集团100%股权作价113.25亿元，为此，中毅达将以5.1元/股的价格向前者股东发行股份以完成交易，同时公司会配套募集16.6亿元资金，用以瓮福集团PPA升级改造扩建项目、补充上市公司流动资金及偿还标的公司银行借款。

这是一场典型的“蛇吞象”式交易。倘若交易顺利完成，上市平台“中毅达”的业绩情况将大幅改善，一跃成为国内磷化工龙头。

因此，2021年5月方案公布时，中毅达收获三个连续涨停，此后乘着重组推进的东风，股价一度冲上22.28元/股的高点，较4月30日（停牌前最后一个交易日）的收盘价8.5元/股上涨近三倍。

中毅达乘着重组推进的东风，股价一度冲上22.28元/股的高点。

业务、资产独立性被反复问询

瓮福集团带给了中毅达巨大的想象空间，然而，事情远没有那么顺利。

2021年6月2日，上交所对于中毅达重组事项下发《问询函》，对瓮福集团股权结构、治理情况、生产工艺等细节进行了询问。而在历经了五次延期后，中毅达才在7月15日进行了回复。

2022年3月22日及2022年6月1日，证监会又两次向中毅达下发行政许可项目审查反馈意见通知书，反馈意见分别达到36个、16个。

南都记者注意到，瓮福集团股权、业务、资产的独立性同样是证监会关注的重点。

例如在一次反馈中，证监会提出，瓮福集团与贵州磷化（集团）有限责任公司（下称“磷化集团”）同受贵州省国资委监督管理，磷化集团成立于2019年6月，由瓮福集团和原贵州开磷控股(集团)有限责任公司整合重组而成。

并且，“为更好发挥省内磷资源效用，避免瓮福集团与磷化集团无序竞争，增强协同及业务统筹”，,贵州省国资委曾拟将瓮福集团21.97股份无偿划转予磷化集团持有；同时，2019年6月起，瓮福集团与磷化集团在人员管理、生产经营、办公场所等方面进行了协同安排。甚至两个集团的董事长均为何光亮。

证监会要求补充披露瓮福集团本次交易前后在业务（含生产经营）、资产、财务、人员、机构等方面是否具有独立性，是否存在混同情形。

对此，交易相关方从“不存在直接或间接股权关系”、“董事、高管均符合《公司法》相关规定及公司内部规章制度”、“生产经营管理决策机制独立不受影响”等方面进行了回复。

但很显然，这些解释并未能打消证监会的疑虑，在二次反馈中，证监会再次强调了“拟划转股权”、“协同运作”、“董事长为同一人”等现象，并再度要求补充披露“标的资产与磷化集团在业务、资产、 人员、机构、财务等方面是否相互独立。”

有意思的是，回复完证监会后，2023年3月28日上交所针对此次重组下发的新一轮《审核问询函》，第一个问题赫然是“关于瓮福集团控制权及独立性”，问题内容同样是瓮福集团与磷化集团之间的协同安排、董事长重合等问题......

也正是在对于瓮福集团独立性等问题的反复纠缠中，中毅达重组事项一拖再拖，最终等来一纸终止公告。

五年首次预亏，中毅达何去何从？

中毅达近期遇到的挑战不止于此。

1月31日，公司发布业绩预告，显示2023年归母净利润预计亏损0.91亿元至1.16亿元，这也是其2019年以来首次亏损。

中毅达主营业务为多元醇产品及食用酒精的生产与销售，前者最终应用于高级润滑油、炸药、油漆涂料等产品，后者可应用于酿酒、化工、医药等行业。其中，中毅达拥有季戊四醇装置年生产能力4.3 万吨，产能仅次于湖北宜化（000422.SZ），在国内居行业第二。

但受宏观经济波动影响，近年来，季戊四醇、三羟甲基丙烷、酒精等产品市场价格出现走低，进而导致中毅达营收及业务毛利率同比走低，最终导致亏损。

2023年，湖北宜化归母净利润预计为4.5亿元至5.3亿元，同比下降75.51%至79.21%，原因为“磷酸二铵、尿素、聚氯乙烯及部分精细化工产品的市场价格较上年同期出现不同程度下滑，产品盈利能力明显下降。”

实际上，重组瓮福集团，目的之一就是为了改善上市公司负债结构不合理，盈利能力不强的状况。3 月6日，中毅达将召开投资者说明会，就此次终止本次重大资产重组交易事项的具体情况进行互动交流和沟通。

南都记者 缪凌云