近期，上交所官网显示，扬州天富龙集团股份有限公司（以下简称“天富龙”）IPO上会通过之后，紧接着提交了注册申请。

按照时间线来看，天富龙在问询阶段排队已逾一年半，现在终于来到闯关IPO的另一节点，但曾经被指出的问题仍旧存在。除了毛利率逐年下降，作为典型的家族企业，天富龙控制权结构呈现出高度集中、家族成员深度渗透的特征，在公司经营决策、财务操作等方面均有以家族利益为先的隐患，这也成为天富龙IPO期间最为外界所议论的焦点。

“一言堂”式决策，内控隐忧难除

天富龙前身天富龙内饰成立于2009年，当时由朱大庆、朱兴荣和天富化纤签署公司章程设立，2021年，天富龙内饰整体变更为股份有限公司。主营化学纤维制造，产品广泛应用于汽车内饰、健康护理、家庭居住、建筑装饰、过滤材料、鞋服材料等领域。

从股权结构来看，朱大庆一家掌握着超九成公司表决权。根据招股书，朱大庆持有天富龙61.81%股份，为公司控股股东。其妻陈慧持有公司17.49%股份，朱大庆、陈慧夫妇合计持有公司79.3%的股权，为公司的实际控制人。

与此同时，朱大庆、陈慧夫妇与朱大庆兄长之子朱兴荣签署了一致行动协议，通过一致行动协议控制公司14.6%的表决权，合计控制公司表决权股份占公司总股本的93.9%，形成绝对控制。

目前，朱兴荣任公司董事、总经理、科技环保材料事业部总经理；朱大庆之女陈雪任公司董事、董事会秘书，但未持有公司股份。值得注意的是，天富龙董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，而公司所有董事人选均由朱大庆、陈慧夫妇提名。

近乎“一言堂”式的决策结构，很难让人相信董事会能够充分听取各方意见，保障中小股东的利益。更为要紧的是，天富龙与其家族控制的众多企业之间，还存在着大量的转贷、关联交易与资金拆借。

以转贷为例，2022年10月27日，子公司富威尔与中国银行签署《授信业务总协议<补充协议>》和《融易信业务合作协议》，中国银行为富威尔核定融易信业务额度1000万元。当月内，为满足银行开展融易信业务要求，富威尔供热以2022年7月至9月的已经结算的蒸汽销售款作为债权向银行申请融易信贷款。中国银行基于上述债权向富威尔供热发放贷款，但该笔贷款金额最终实际流向富威尔。

尽管事后公司进行了整改并及时偿还贷款，但已无法阻止外界对天富龙留下财务混乱、关联交易频繁等印象。

根据问询回复函，天富龙不仅存在“转贷”，还有“与关联方或第三方直接进行资金拆借”“利用个人账户对外收付款项”“被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用资金”等财务不规范情形。

大举收购，关联错综复杂

提到了关联交易与资金拆借，就不得不提朱大庆家族控制的众多企业。根据上市申报材料，天富龙发展历史上存在多次资产重组与收购，交易错综复杂。

具体来看，2020年，天富龙以2.43亿元现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%股权，构成同一控制下的重大资产重组。值得注意的是，该项收购前两个月，威英化纤还突击分红3亿元。一进一出之间，朱家套现5.43亿元，获利丰厚。

2021年7月，天富龙完成了对富威尔28%和天富龙科技47%的少数股东股权的收购，通过朱兴荣等9人以及陈慧、上海熙元、陈坚3人分别认缴新增注册资本，使得富威尔和天富龙科技成为天富龙实际控制的公司。

2019年，天富龙收购上海拓盈100%股权；2021年，子公司上海拓盈收购上海又威100%股权，截至本次收购前，上海又威名义股东为陈雪，实际股东为陈慧。

2021年10月，上海拓盈与香港泰富股东富瑞公司签订股权转让协议，约定富瑞公司将其所持有的香港泰富100.00%股权作价1.00万美元转让给上海拓盈。

同日，上海拓盈与新加坡凯泰股东富瑞公司签订股权转让协议，约定富瑞公司将其所持有的新加坡凯泰100.00%股权作价10.00万美元转让给上海拓盈。出现在两宗交易中的富瑞公司，其实际控制人为陈慧。

目前，香港泰富和新加坡凯泰正在办理注销手续，天富龙给出的理由为收购公司收入金额及客户均未能有明显增长，且业务有所重合，因此决定注销。

2021年7月，天富龙科技与陈慧签订股权转让协议，约定天富龙科技将其所持有的富汇置业100.00%股权作价1887.13万元转让给陈慧。

至此，天富龙通过收购实控人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤、上海拓盈等关联企业，将家族资产注入上市公司，避免外部股东稀释股权，公司权柄进一步集中。此外，通过关联并购迅速扩张的方式，令人质疑是否存在“拼盘上市”嫌疑，而背后隐藏的关联交易，也令外界捉摸不透。

毛利率下降，依赖税收优惠

除了企业内部问题，在经营上也有纰漏可寻。表面上看，2022年至2024年，天富龙营收规模与净利润均呈上升态势，而其业务毛利率与综合毛利率却均逐年走低。

根据招股书，报告期内，公司营收分别为25.76亿元、33.36亿元、38.41亿元；对应实现归属净利润分别约为3.58亿元、4.31亿元、4.54亿元。公司主营业务毛利率分别为18.67%、17.83%、15.91%；综合毛利率分别为18.86%、18.31%和16.5%。

需要注意的是，再生有色涤纶短纤维是天富龙主营业务之一，其2024年营收占比达31.06%。该主营业务毛利率也在逐年下降，2022年至2024年分别为36.15%、31.86%、30.39%。

对于毛利率的下降，天富龙解释称，主要原因为直接材料单位成本不断上升。在其他因素不变情况下，公司直接材料单位成本变动使得2022年、2023年毛利率分别下降1.52和3.40个百分点。

此外，报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6253.54万元、6,570.84万元、9,949.11万元。同时，公司获得的所得税优惠金额分别为5179.40万元、6133.36万元和6748.98万元，分别合计优惠11432.94万元、12704.20万元和16698.09 万元，占利润总额的比例分别为 29.34%、27.37%和 34.23%。

天富龙强调，享受的税收优惠对公司业绩有积极影响，不存在严重依赖。但通过数据来看，2024年税收优惠占比已达30%以上，可以预测，如果未来政策调整或高新技术企业资质失效，有可能直接导致公司的净利润缩水30%。