《金证研》南方资本中心 望山DL/作者 西洲 映蔚/风控

2025年4月29日，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”）发布其2025年一季报，其在一季度实现营收17.54亿元，较上年同期下滑2.75%，实现归母净利润-2.75亿元，较上年同期增长3.94%。

而在全国战略布局进程中，为了减轻资金压力、把握商业机会，美年健康主要采取先参后控的投资模式建立体检中心。其中，实控人及其控制的企业投资的企业，代美年健康“培育”体检中心，且为避免及解决同业竞争问题，俞熔控制的企业在投资过程中均自愿出具了避免同业竞争的承诺。

而自2021年起，实控人控制的企业多次延期解决同业竞争期限，上述解决同业竞争计划于2027年11月8日前完成。对此，美年健康称部分体检中心不具备注入美年健康条件。而这背后，实控人控制的一家体检中心，以美年大健康名号进行经营，且多年社保数人数曾超百人。此外，历史上，实控人将其控制的一家私募转让给第三方，股权受让方背后的实控人与美年健康子公司的董事长“同名”。

一、实控人控制企业“代培育”体检中心却多次延期解决同业竞争期限，称部分体检中心不具备注入条件现疑云

在资本市场中，监管往往关注，实控人及其控制的企业是否存在同业竞争,已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排,已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情况。

反观美年健康，其主要采用先参后控的投资模式建立体检中心。而在其全国战略布局进程中，实控人及其控制的企业投资的企业，代美年健康“培育”体检中心，但却多次延期解决同业竞争期限。而研究发现，实控人控制的一家体检中心，以美年大健康名号进行经营，且多年社保数人数曾超百人。

1.1 实控人控制企业代美年健康“培育”体检中心，并多次延期解决同业竞争期限

在说明避免同业竞争承诺期限延期之前，需要先关注美年健康的业务模式。

对于美年健康而言，其主要采用先参后控的投资模式建立体检中心，待到参股体检中心经营一定时期并符合美年健康收购条件后，再由美年健康收购至控股或全资。该模式即为投资收购模式。

回溯美年健康的全国战略布局进程。

2017年4月，美年健康的实际控制人俞熔控制的主体上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）及上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿实业”），参与投资上海健亿投资中心（有限合伙）（以下简称“上海健亿基金”）。

2017年6月，天亿实业及上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）参与投资嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信文淦富基金”）。

2017年12月，实控人俞熔控制的主体重庆天亿兴融企业管理有限公司（以下简称“重庆天亿”）参与投资重庆美兆医院管理有限公司（以下简称“重庆美兆”）。

2018年1月，天亿实业及中孵创投参与投资南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）（以下简称“南通基金”）。

需要指出的是，信文淦富基金是私募基金，基金的运营模式为对外投资新建或收购体检中心，待体检中心运营一定时期并符合注入美年健康条件后，由美年健康收购其控股权。

为避免及解决同业竞争问题，俞熔控制的天亿实业、天亿资产、中孵创投及重庆天亿在投资上述基金或公司的同时，与上海健亿基金、信文淦富基金、南通基金均自愿出具了避免同业竞争的承诺。

截至2021年11月4日，天亿实业及中孵创投已退出南通基金，解决了同业竞争。而受新冠疫情的影响，信文淦富基金投资的体检中心的培育周期长于之前的预计培育周期，尚不具备注入上市公司条件，俞熔及其关联方拟将信文淦富基金承诺解决同业竞争的期限，自每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的48个月内延期至60个月内。

为避免及解决同业竞争问题，天亿实业、研计（上海）企业管理有限公司（以下简称“研计公司”）向美年健康出具书面承诺，天亿实业将在收购研计公司股权后的12个月内，将研计公司股权转让给启明新能或其指定的主体，解决同业竞争。

2022年10月，俞熔及其关联方拟将信文淦富基金承诺解决同业竞争的期限，自每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的60个月内延期至72个月内；拟将研计公司承诺解决同业竞争的期限由12个月内延长至24个月内。

2023年10月，俞熔及其关联方拟将对信文淦富基金与研计公司承诺解决同业竞争的期限，调整为自本次承诺函出具且经美年健康股东大会审议通过之日起的一年内。

2024年10月，俞熔及其关联方拟将对信文淦富基金与研计公司延长承诺解决同业竞争的期限，为自本次承诺函出具且经美年健康股东大会审议通过之日起的三年内。

可见，实控人控制企业多次延长解决同业竞争的期限。

1.2 称部分体检中心不具注入美年健康条件或置出给第三方存不确定性，解决同业竞争计划于2027年11月8日前完成

而关于多次延期解决同业竞争背后的原因，或值得关注。

截至2024年10月，除因为把握商业机会，代美年健康培育项目投资了信文淦富基金、研计公司外，未从事任何对美年健康及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

据2024年报，信文淦富基金、研计公司投资的部分体检中心尚在培育期，尚不具备注入美年健康的条件，以及寻求第三方买家收购也存在一定不确定性。上述解决同业竞争计划于2027年11月8日前完成。

梳理时间线可知，为了推进全国战略布局，美年健康主要采用先参后控的投资模式建立体检中心。其中，实控人俞熔控制的文淦富基金、研计公司代美年健康培育项目，而此模式会产生同业竞争的问题。因此为避免及解决同业竞争问题，俞熔控制的企业，在投资上述基金或公司均自愿出具了避免同业竞争的承诺。

但美年健康称，信文淦富基金、研计公司投资的部分体检中心尚在培育期，尚不具备注入美年健康的条件，以及寻求第三方买家收购也存在一定不确定性。俞熔及其关联方将信文淦富基金承诺解决同业竞争的期限，四次延期；将研计公司承诺承诺解决同业竞争的期限，三次延期，并称上述解决同业竞争计划于2027年11月8日前完成。

“蹊跷”的是，俞熔控制的分别位于上海、天津的体检中心，或已开设多年。

1.3 实控人控制的体检中心上海美楷成立于2017年，经营的主体或以“美年大健康体检中心”名号营业

据美年健康出具日为2022年5月17日的《关于对深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告》，美年健康表示，新体检中心的开设从市场调研、选址等环节到开业经营，一般需要1年以上时间。在新城市开设的体检中心从筹建到实现盈利需要一定的业务培育周期，故在租赁房屋时都签订比较长的租赁期限，一般是5-10年，对美年健康日常经营的稳定、降低成本具有必要性。

据2024年年报，上海美楷门诊部有限公司（以下简称“上海美楷”），是美年健康实控人俞熔控制的企业。

据市场监督管理局数据，上海美楷成立于2017年9月30日，截至查询日2025年5月7日，仍由美年健康实控人俞熔控制。

据消费平台公开信息，入驻的名为“美年大健康体检中心（中山公园美楷分院）”的商家，截至查询日2025年5月7日，该门店经营资质显示，其经营主体系上海美楷，且上海美楷的医疗广告审查证明有效期至2029年10月17日。

具体来看，该商家已被该线上平台收录9年，处于正常营业中,地址为凯旋路399号1幢B1层08室。

不难看出，上述上海美楷认证的名为“美年大健康体检中心（中山公园美楷分院）”的商家，成立于2017年，且处于营业状态。

在此背景下，上海美楷的经营规模或值得关注。

1.4 上海美楷社保人数曾多年超100人而后降至数十人，累计收到超九百条评价

美年健康2024年报显示，美年健康主要从事专业健康体检业务。

据消费平台公开信息，截至查询日2025年5月7日，入驻商家“美年大健康体检中心（中山公园美楷分院）”，展示的产品包括“随心选体检套餐”、“成人豪华精选体检”、“中老年肿瘤肠胃体检套餐”等。

且“美年大健康体检中心（中山公园美楷分院）”累计收到957条评价，最新一条评论发布于2025年4月1日。此外，其中一名用户于2024年4月8日发布评价表示，“今年的体检选了美年并且去了中山公园美楷分院…”，对应的主体为“美年大健康体检中心”。

除此之外，据市场监督管理局数据，上海美楷2017-2024年报，2017-2024年，上海美楷员工社保缴纳人数分别为0人、143人、166人、138人、128人、113人、59人、38人。

这意味着，上海美楷作为经营主体的体检中心“美年大健康体检中心（中山公园美楷分院）”，或运营多年，且社保缴纳人数曾多年超100人，截至2024年也有38人。

1.5 2019-2024年向上海美楷采购外包体检及设备，累计交易额达9,982.46万元

据美年健康2019-2023年报，2019-2024年，美年健康对上海美楷的关联采购金额分别为841.63万元、2,086.97万元、1,851.8万元、1,809.39万元、1,760.43万元、1,632.24万元，采购内容均包括外包体检费、采购设备。

经计算，2019-2024年间，上海美楷向美年健康合计采购金额达9,982.46万元。

综合上述信息，为了推进全国战略布局，美年健康主要采用先参后控的投资模式建立体检中心。而此类体检中心包括由实控人俞熔控制企业投资的企业，且代美年健康“培育”体检中心，而这背后，实控人及其关联方多次延期解决同业竞争期限。即对于信文淦富基金、研计公司投资的部分体检中心，美年健康称，解决同业竞争计划于2027年11月8日前完成。

此外，美年健康称，信文淦富基金、研计公司投资的部分体检中心尚在培育期，不具注入美年健康条件或置出给第三方存不确定性。在此背景下，实控人俞熔控制的上海美楷成立于2017年，经营的主体或以“美年大健康体检中心”名号营业，且多年社保人数超100人而后降至数十人，近六年向美年健康销售外包体检及设备的金额合计超九千万元。基于上海美楷上述经营情况，是否仍在培育期或值得关注。

二、实控人控制企业为解决同业竞争将股权转让予第三方，受让方的实控人与美年健康子公司董事长“同名”

围绕美年健康的同业竞争“疑雾”尚未消散。2021年，美年健康实控人俞熔为解决其控制的部分企业引发的同业竞争情形，将所投资企业的股权转让给无关联第三方。而研究发现，相关受让方的实控人，与美年健康控股孙公司的董事长“同名”。

2.1 为解决同业竞争，称2021年实控人将南通基金股份转予第三方

上述提及，2018年1月，实控人控制的天亿实业及中孵创投，参与投资南通基金，且在代培育美年健康体检中心过程中，南通基金也自愿出具了避免同业竞争的承诺。

截至2021年11月4日，天亿实业及中孵创投已退出南通基金，解决了同业竞争。

据美年健康2022年报，南通基金2021年系美年健康实控人俞熔施加重大影响的公司，2022年变更为美年健康非关联方。

即是说，为避免及解决南通基金与美年健康的同业竞争情形，实控人俞熔控制企业，已退出南通基金。

2.2 截至查询日2025年5月7日，南通基金的基金管理人上海舜喜的实控人为夏捷

据证券投资基金业协会数据，截至2025年5月7日，南通基金状态为正在运作，其基金管理人系上海舜喜投资管理有限公司（以下简称“上海舜喜”），上海舜喜的实际控制人为夏捷。

据市场监督管理局数据，南通基金成立于2018年1月，截至查询日2025年5月7日，南通基金的合伙人分别为海安舜康企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“舜康企管”）、上海舜喜，上海舜喜系执行事务合伙人。

而南通基金成立时的合伙人包括天亿实业、中孵创投、美年健康、上海舜喜等。2020年4月27日，天亿实业将持有的份额转让给寿光舜康企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）（舜康企管的曾用名，以下统称为“舜康企管”），实现退股。

公开信息显示，2021年8月19日，中孵创投、美年健康或退出南通基金。

上述情形意味着，舜康企管、上海舜喜，系俞熔控制企业为解决同业竞争转让南通基金的股权受让方。夏捷系南通基金的基金管理人上海舜喜的实控人。

然而，舜康企管与上海舜喜或现相同股东。

据市场监督管理局数据，舜康企管成立于2019年12月11日。截至查询日2025年5月7日，舜康企管的合伙人为泰州舜亚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“舜亚企管”）、李君、许映斌，执行事务合伙人为许映斌。

另外，上海舜喜成立于2005年12月12日，截至查询日2025年5月7日，合伙人为夏捷、吴洪，持股比例分别为65%、35%。舜亚企管的合伙人包括夏捷、许映斌。

“巧合”的是，美年健康控股孙公司的董事长亦名为“夏捷”。

2.3 自2016年起南通美年为美年健康的控股孙公司，南通美年的董事长同样名为“夏捷”

据2024年报，美年大健康产业集团南通有限公司（以下简称“南通美年”）系美年健康间接持股51%的子公司，系通过收购取得。

据市场监督管理局数据，南通美年成立于2015年8月10日。自2016年9月29日至查询日2025年5月7日，南通美年均为美年健康的控股孙公司。

自南通美年成立起至查询日2025年5月7日，夏捷均担任南通美年的董事长。

关于美年健康与上海舜喜实控人夏捷的“故事”未完。

2.4 2023年拟收购的多家企业，其中2家转让方系私募基金且两者基金管理人的实控人均为夏捷

据美年健康签署日为2023年10月26日的《关于收购云南慈铭健康服务有限公司等十三家公司部分股权暨关联交易的公告》（以下简称“收购公告”），美年健康本次拟收购的十三家标的公司股权转让金额合计为3.73亿元。

其中，股权转让方包括南通美舜健康产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通美舜”）、南通基金、南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通美富”）等多家企业。

需要指出的是，南通美舜、南通美富，与南通基金的基金管理人一致，均系上海喜舜。

据证券投资基金业协会数据，南通美舜、南通美富成分别成立于2019年4月18日、2018年10月22日，两者的基金管理人均系上海喜舜，而上海喜舜的实控人为夏捷。

据收购公告，南通美舜、南通基金、南通美富与美年健康及其前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系或美年健康对其利益倾斜的其他关系。

不难看出，美年健康实控人控制企业转让南通基金股份的受让方，与美年健康收购标的公司的转让方背后的实控人，均系夏捷。

综合而言，2021年，美年健康实控人俞熔控制的企业，通过退股南通基金的方式以清理同业竞争。然而，南通基金的股权受让方（现为南通基金的基金管理人）上海舜喜的实控人为夏捷。而且，2023年，美年健康拟收购的多家企业的转让方，两家私募的基金管理人的实控人同样系夏捷。蹊跷的是，美年健康的间接子公司南通美年的董事长亦名为“夏捷”。此“夏捷”是否为彼“夏捷”，或待核查。

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