5月12日晚间，南京化纤（600889.SH）发布重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（下称“资产置换草案”），公告称，公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（下称“南京工艺”）100%股份，并募集配套资金不超过5亿元。公司于2024年11月15日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过本次重组预案。

时代周报记者注意到，2024年11月15日南京化纤公告重组预案后，该公司股价掀起一波大涨，2024年11月18日至2024年12月3日，南京化纤12个交易日连续涨停。期间，公司多次发布公告提示股票交易风险。股价暴涨过后，该公司股票宽幅震荡。

本次交易前，南京化纤的主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材的生产和销售以及景观水供应业务。通过本次重组，南京化纤拟将原业务资产及负债全部置出，并注入南京工艺100%股份，重组完成后上市公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售，滚动功能部件是实现高端装备自主可控的基础核心部件。

南京化纤原本主营业务疲软，归母净利润连亏4年，扣非归母净利润连亏7年。公司在2024年业绩预告中指出，南京金羚生物基纤维有限公司（下称“金羚生物基”）的固定资产、在建工程、存货的资产减值是2024年度公司亏损同比扩大的主要原因。

针对南京化纤全资子公司金羚生物基和控股子公司上海越科新材料股份有限公司（下称“上海越科”）的情况，时代周报记者联系南京化纤方面，对方表示相关情况需以公司公告为准。

购买南京工艺100%股份

资产置换草案显示，交易方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效。但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。

南京化纤拟将其持有的全部资产、负债与南京新工投资集团有限责任公司（下称“新工集团”）持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行资产置换，并拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分。

同时，南京化纤拟向新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华共13名对象发行股份及支付现金，购买其合计持有的南京工艺47.02%股份。

根据公告，南京化纤拟向包括新工集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过5亿元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。其中，新工集团拟认购募集配套资金不低于1亿元。

根据江苏华信资产评估有限公司出具并经有权国资监管机构备案的《置出资产评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，本次交易拟置出资产评估值为7.29亿元，本次交易拟置入资产评估值为16.07亿元。

新工集团、新工基金、机电集团承诺，本次发行股份购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次发行股份购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

公司董事会对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形进行了分析，认为本次交易前36个月内，上市公司实际控制人为南京市人民政府国有资产监督管理委员会，最近36个月内上市公司控制权未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为南京市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易前后公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

归母净利润连亏4年

财报显示，南京化纤主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材的生产和销售以及景观水供应。2024年年报显示，南京化纤实现营业收入6.63亿元，同比增长39.76%，归母净利润为-4.49亿元，同比下降142.63%。

在2024年业绩预告中，南京化纤分析了业绩预亏的原因。南京化纤子公司金羚生物基和上海越科2024年度经营亏损，金羚生物基的固定资产、在建工程、存货的资产减值是2024年度公司亏损同比扩大的主要原因。

从主营业务方面来看，南京化纤指出了三方面影响业绩的因素：一是，金羚生物基的莱赛尔纤维项目产量偏低、生产单耗偏高、质量不稳定，生产成本与售价倒挂，导致经营亏损与上年相比大幅增加。二是，粘胶纤维产品成本与售价仍存在倒挂现象，经营仍然亏损，但亏损收窄。三是，上海越科生产的PET发泡材料受销量大幅增加、但风电业务销售价格下跌，同时非风电行业的业务拓展仍低于预期，经营继续亏损。

近年来，该公司主营业务持续亏损，南京化纤归母净利润连亏4年，扣非归母净利润连亏7年。2021年至2024年，公司归母净利润分别为-1.65亿元、-1.77亿元、-1.85亿元和-4.49亿元。2018年至2024年，扣非归母净利润分别为-0.96亿元、-1.69亿元、-1.64亿元、-3.95亿元、-1.90亿元、-1.99亿元和-4.61亿元。

资产置换草案显示，置入资产南京工艺的主营业务为滚动功能部件的研发、生产和销售。滚动功能部件广泛应用于各类机械设备的传动系统，为数控机床、光伏及半导体设备、注塑压铸、智能制造等高端装备制造业的关键通用基础零部件，是实现高端装备自主可控的基础核心部件。南京化纤通过本次交易注入利润规模更大、盈利能力更强、增长前景较好的业务，从中长期看更有助于提升上市公司的综合实力和盈利潜力。

根据南京化纤2024年度审计报告及中兴华出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金情况下，本次交易后，南京化纤2024年营业收入为4.97亿元，归母净利润为4.10亿元。

撰文丨赵鹏

编辑丨宋然

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