《金证研》南方资本中心 望山/作者 西洲 映蔚/风控

2025年4月，甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“甬矽电子”）在其2024年度业绩说明会暨2025年第一季度业绩说明会上表示，2024年，得益于半导体行业去库存周期的结束、AI应用场景的突破，其营业收入同比增长超过50%；2025年第一季度，其营收同比增长超过30%，归母净利润实现扭亏为盈。

业绩增长背后，甬矽电子间接股东包建军与其主要工程供应商宁波弘迪建设有限公司（以下简称“弘迪建设”）的“渊源”或值得关注。2019年，包建军通过转股给弘迪建设彼时的另一合伙人张亚军而退出弘迪建设，2020年10月后不再被甬矽电子列为关联方。然而，2022年，包建军和张亚军二人或再存共同投资行为，投资一家合伙企业。另一方面，倪元年“闪现”甬矽电子在市场监督管理局填报的财务人员名单，曾有两家供应商为甬矽电子合计提供超六千万元的转贷，而该两名供应商的控股股东亦名为“倪元年”。

一、倪元年“闪现”财务人员与曾提供转贷的供应商实控人“同名”，副总曾投资该昔日转贷方

上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

此次发行可转债背后，2021-2024年间，甬矽电子的财务负责人均系金良凯。令人不解的是，市场监督管理局显示，2024年3月，甬矽电子的财务负责人由倪元年变更为金良凯。而关于倪元年，甬矽电子的公告并未提及此人。而回溯历史，曾有两家供应商为甬矽电子合计提供超六千万元的转贷，而该两名供应商的控股股东亦名为“倪元年”。

1.1 市场监督管理局显示2024年3月财务负责人由倪元年变更为金良凯，但甬矽电子公告披露2021-2024年财务负责人为金良凯

据甬矽电子签署日为2024年12月13日的《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“2024年12月13日可转债募集书”），金良凯出任甬矽电子财务总监兼副总经理，其任期为2024年1月至2027年1月。

且“高级管理人员的变动情况”显示，2021年初，金良凯为甬矽电子财务负责人；2023年4月19日，甬矽电子董事会同意金良凯继续担任财务负责人。2024年1月24日，甬矽电子同意聘任金良凯为财务总监。

且据2022-2024年报，金良凯均为甬矽电子的财务总监。

即是说，2021-2024年间，甬矽电子的财务负责人为金良凯。

而据市场监督管理局数据，2024年3月11日，甬矽电子的财务负责人由倪元年变更为金良凯，此后直至查询日2025年5月16日，甬矽电子的财务负责人未发生变更。

需要说明的是，截至查询日2025年5月16日，甬矽电子的公告文件或均未披露倪元年的相关信息。

故事要从“倪元年”说起。

1.2 2019年曾通过两家供应商转贷合计超六千万元，二者控股股东均系“倪元年”

据出具日为2021年10月27日的《关于甬矽电子（宁波）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之申请文件审核问询函的回复》（以下简称“科创板首轮问询回复”）及公告日期为2024年9月25日的《关于甬矽电子(宁波)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审计报告及财务报表》（以下简称“2024年9月25日可转债审计报告”），2019-2020年及2021年1-6月，甬矽电子向苏州华元森电子科技有限公司（以下简称“华元森电子”）的采购金额分别为38.87万元、68.85万元、62.7万元。

上述采购内容包括功率计、探头、RF射频线等。

据科创板首轮问询回复，2019年，甬矽电子分别通过瑞发科电子（苏州）有限公司（以下简称“苏州瑞发科”）、华元森电子转贷3,000万元、3,500万元。2020年，上述贷款均已清偿。

“巧合”的是，上述两家企业的控股股东均名为“倪元年”。

据市场监督管理局信息，苏州瑞发科成立于2015年1月28日。自2015年12月15日至查询日2025年5月16日，倪元年对苏州瑞发科持股60%，且任监事。

此外，华元森电子成立于2010年4月30日。自华元森电子成立起至查询日2025年5月16日，倪元年对其持股50%，且任华元森电子的执行董事兼总经理。

这意味着，科创板申报期间，甬矽电子曾通过苏州瑞发科、华元森电子转贷超千万元，而苏州瑞发科、华元森电子或由同名的“倪元年”控股。

值得一提的是，甬矽电子的高管曾参股华元森电子。

1.3 转贷当年徐林华退出转贷供应商华元森电子，转贷前即2017年起徐林华任甬矽电子副总经理

据2024年12月13日可转债募集书，徐林华出任甬矽电子董事兼副总经理，任期为2024年1月至2027年1月。回顾徐林华履历，2017年11月至2024年12月13日，其任甬矽电子副总经理；2017年12月至2024年12月13日，其任甬矽电子董事。

据科创板首轮问询回复，徐林华于2019年4月将其所持华元森电子股份转让，同时不再担任华元森电子监事，因此苏州华元森电子同甬矽电子的关联关系延续至2020年4月。

据市场监督管理局，2019年4月1日，徐林华将其持有的50%华元森电子股权，转予方霞以退出。而截至查询日2025年5月16日，华元森电子的监事为方霞。

可见，自华元森电子2010年4月30日成立起至2019年4月1日，徐林华与倪元年共同投资华元森电子且“共事”。而2017年起，徐林华开始出任甬矽电子的董事兼副总经理。到了甬矽电子申报科创板上市期间即2019年，甬矽电子通过华元森电子进行转贷，同年徐林华退出华元森电子。

1.4 2016-2023年，另一家转贷供应商苏州瑞发科的社保缴纳人数均为零人

另据苏州瑞发科2016-2023年报，2016-2023年，苏州瑞发科的社保缴纳人数均为0人。截至查询日2025年5月16日，苏州瑞发科填报的最新年报系2023年。

即是说，甬矽电子通过苏州瑞发科转贷前后，苏州瑞发科或为“零人”企业。

也就是说，市场监督管理局披露，2024年3月，甬矽电子的财务负责人由倪元年变更为金良凯，但甬矽电子公告披露，其2021-2024年财务负责人为金良凯，且未提及倪元年。前述财务负责人信披异象背后，申报科创板期间，甬矽电子曾通过供应商华元森电子、苏州瑞发科合计转贷超六千万元，该两家供应商的控股股东亦名为“倪元年”。观两家供应商背后，华元森电子原股东系甬矽电子的副总徐华林，而苏州瑞发科多年社保人数为0人。

二、间接股东曾与张亚东设立工程供应商累计交易超2亿元，退股三年后与张亚东或再现共同投资

一直以来，关联交易都是监管层关注重点。此次拟发行可转债背后，甬矽电子的主要工程供应商弘迪建设昔日股东之一，系甬矽电子的间接股东包建军。包建军退出弘迪建设后，弘迪建设于2020年10月不再被列为甬矽电子的关联方。而这背后，间接股东包建军或与弘迪建设存其他共同投资。

2.1 间接股东包建军曾持股工程供应商弘迪建设，2020年10月后弘迪建设不再为甬矽电子关联方

据出具日为2024年12月13日的《关于甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“2024年12月13日可转债审核问询回复”），2022-2023年及2024年1-6月，弘迪建设均为甬矽电子主要工程供应商（交易额1,000万以上），同期，甬矽电子对弘迪建设的采购金额分别为1,922.43万元、11,199.3万元、3,978.51万元。

经计算，2022-2023年及2024年1-6月，甬矽电子对弘迪建设合计采购额为1.71亿元。

对于关联关系，甬矽电子表示，弘迪建设控股股东及实控人均为张亚军，其与甬矽电子及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与甬矽电子其他主要客户之间不存在关联关系；与甬矽电子其他主要供应商之间不存在关联关系。

在甬矽电子申报科创板时期，弘迪建设曾被认定为关联方。

据甬矽电子签署日为2022年11月11日的招股说明书，彼时，弘迪建设系甬矽电子股东宁波辰和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波辰和”）的执行事务合伙人包建军曾为控股股东的公司。

2019年10月，包建军转让其持有的弘迪建设出资额，故2019年和2020年1-10月弘迪建设被认定为甬矽电子关联方，2020年10月后不再为关联方。彼时弘迪建设与甬矽电子发生过交易，因而，彼时甬矽电子将弘迪建设比照关联方进行披露。

且2019-2020年，弘迪建设分别代付甬矽电子员工薪酬54.7万元、59.77万元，同期甬矽电子已支付上述债务。同期，甬矽电子接受弘迪建设的工程施工等服务，采购额分别为3,570.42万元、3,205.06万元。

然而，包建军退出弘迪建设后，仍与弘迪建设的原股东存共同投资。

2.2 弘迪建设的股权受让方系弘迪建设的另一股东张亚军，2022年二人投资成立一家合伙企业

据市场监督管理局信息，弘迪建设成立于2018年3月30日。弘迪建设成立日至2019年10月14日，弘迪建设股东均为张亚军、包建军，二人持股比例均为50%；2019年10月14日，包建军将所持的弘迪建设股份转让给张亚军，弘迪建设成为张亚军独资企业，截至查询日2025年5月16日，弘迪建设的股东未发生变化。

据2024年12月13日可转债募集书，截至2024年6月30日，甬矽电子持股平台宁波甬鲸企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波甬鲸”）对甬矽电子持股3.73%。其中，宁波甬鲸的有限合伙人包建军非甬矽电子员工，其出资比例为0.66%。

经计算，截至2024年6月30日，包建军间接持有甬矽电子0.024618%股份。

据市场监督管理局数据，截至查询日2025年5月16日，包建军仍系宁波甬鲸的合伙人之一。

值得关注的是，到了2022年，包建军与张亚军或存共同投资。

据市场监督管理局数据，上海禾纽科技服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“禾纽科服”）成立于2022年7月13日。截至查询日2025年5月16日，禾纽科服仍处于存续状态，且成立起合伙人均为包建军、张亚军。

且据公开信息，截至查询日2025年5月16日，禾纽科服的股东张亚军、包建军，与弘迪建设的股东张亚军、原股东包建军，或均为同一人。

即鉴于包建军曾系弘迪建设的股东之一，而禾纽科服自成立起的股东系张亚军、包建军，此情形或非偶然，两家企业的张亚军、包建军或均系同一人。

而经研究发现，包建军与甬矽电子间的关系或不止于此。

2.3 2021年5月前包建军之妻彭晶晶曾代王妍持股甬矽电子，而2021年4月前王妍曾为张吉钦代持甬矽电子股份

据科创板首轮问询回复，甬矽电子发行前，彼时甬矽电子股东宁波鲸益企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波鲸益”）的合伙人王妍，任甬矽电子人事处处长。北交所要求甬矽电子说明，王妍所持股份由甬矽电子供应商的关联方彭晶晶代持的合理性。

对此甬矽电子称，王妍与彭晶晶为朋友关系，在宁波鲸益由显名持股变更为委托彭晶晶代持，系考虑到王妍作为时任监事后续减持存在较多限制，而彭晶晶未在甬矽电子任职。

另外，因王妍与包建军均曾于日月光封装测试（上海）有限公司（以下简称“上海日月光”）任职，包建军在上海日月光从事厂务基建等工作，直接领导为时任厂长张吉钦（截至2021年10月27日张吉钦为甬矽电子运营总监，主管基建、采购等工作），王妍为张吉钦助理，协助张吉钦处理日常事务。王妍因此与包建军、彭晶晶夫妇相识多年，关系较好。

综上，科创板申报期间，彭晶晶虽然为甬矽电子供应商弘迪建设原股东包建军的配偶，但王妍委托其代持主要基于多年的朋友关系，并非基于其供应商关联方的身份，王妍因考虑到其时任监事减持限制，委托彭晶晶代持具有合理性。

除此之外，据科创板首轮问询回复，甬矽电子设立初期及2019年7月进行股权激励时，王妍通过持股甬矽电子持股平台宁波甬鲸、宁波鲸舜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波鲸舜”），为张吉钦代持甬矽电子股份，实际出资金额分别为50万元、143万元。2021年4月，代持情形解除。

同月，甬矽电子A轮融资时，彭晶晶通过持股平台宁波鲸益，为王妍代持甬矽电子股份，实际出资额为340万元。2021年5月，该代持情形解除。

而到此次可转债发行前，王妍、张吉钦仍持有甬矽电子股份。

2.4 张吉钦现任控股子公司的监事会主席且间接持股甬矽电子，王妍及彭晶晶均持股甬矽电子

据认证主体为甬矽电子的微信公众平台“甬矽电子Forehope”于2024年4月28日发布的内容，彼时张吉钦出任甬矽电子高级副总裁。

且据2024年12月13日可转债审核问询回复，截至2024年12月13日，张吉钦任甬矽电子控股子公司甬矽半导体（宁波）有限公司（以下简称“甬矽半导体”）的监事会主席，提名方为甬矽电子。

同时，据市场监督管理局，截至查询日2025年5月16日，张吉钦仍系甬矽电子持股平台宁波甬鲸、宁波鲸舜的合伙人之一。甬矽半导体的监事会主席系张吉钦。

即是说，截至查询日2025年5月16日，张吉钦仍间接持有甬矽电子股份，且在甬矽电子控股子公司任职重要岗位。

值得关注的是，此次拟发行可转债期间，包建军妻子彭晶晶亦持股甬矽电子。

据甬矽电子签署日期为2024年8月16日的《关于持股5%以上股东非交易过户暨权益变动的公告》，本次权益变动系甬矽电子持股5%以上股东宁波鲸益自甬矽电子首发上市以来进行大宗交易减持、因甬矽电子股权激励归属事项导致持股比例被动稀释，以及宁波鲸益进行清算注销。

该次权益变动后，宁波鲸益不再持有甬矽电子的股份，宁波鲸益全体合伙人因承继拥有的甬矽电子股份。截至2024年8月16日，宁波鲸益持有甬矽电子2,053.3万股无限售流通股股票，占甬矽电子当前总股本的5.03%。

变动前，彭晶晶、王妍对宁波鲸益出资比例分别为8.51%、2.98%，上述权益变动后彭晶晶、王妍直接持有甬矽电子股份比例分别为0.43%、0.15%。

据2024年报，本次因宁波鲸益解散，通过非交易过户形式取得甬矽电子股份的全体合伙人承诺继续履行宁波鲸益尚未履行完毕的承诺。

综合来看，2019年起，甬矽电子对工程供应商弘迪建设的采购额合计超2亿元。回溯历史，弘迪建设曾系甬矽电子的关联方，曾系甬矽电子间接股东包建军曾持股的企业，2020年10月后，甬矽电子不再将弘迪建设列为关联方。

而张亚东成为弘迪建设的全资股东之前，其系与包建军对弘迪建设共同投资，2019年，包建军将其持有的弘迪建设股份，转让给其合伙人张亚军。去关联后，2022年，包建军与张亚军二人或投资成立一家合伙企业。不仅如此，包建军的妻子曾为甬矽电子现股东王妍代持甬矽电子股份，而王妍同期曾为张吉钦代持甬矽电子的股份。需要说明的是，张吉钦为甬矽电子控股子公司的现任监事会主席，且间接持股甬矽电子，而王妍及彭晶晶均持股甬矽电子。

三、结语

在2024年报中，甬矽电子表示“夯实治理体系，强化内部风控”系其经营计划之一。其中，2020年10月后，甬矽电子不再将其工程供应商弘迪建设列为关联方。而去关联后，2022年，弘迪建设的全资股东，与甬矽电子的间接股东共同投资一家合伙企业。且甬矽电子的三名股东张吉钦、王妍及彭晶晶的身份或值得关注，其中，彭晶晶系包建军配偶、王妍的朋友，王妍、包建军与张吉钦曾在同一家企业“共事”。且历史上，彭晶晶曾代王妍持股甬矽电子，王妍曾代张吉钦持股甬矽电子。

另一方面，2021-2024年间，甬矽电子的财务负责人均系金良凯。蹊跷的是，市场监督管理局显示，2024年3月，甬矽电子的财务负责人由倪元年变更为金良凯。凑巧的是，甬矽电子曾通过供应商华元森电子、苏州瑞发科合计转贷超六千万元，而该两家供应商的控股股东也名为“倪元年”。而且，华元森电子原股东系甬矽电子的副总徐华林，而苏州瑞发科多年社保人数为0人。

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