21世纪经济报道记者雷晨 北京报道

上市公司治理体系正持续优化。

6月6日晚间，中国上市公司协会（下称“中上协”）发布《上市公司审计委员会工作指引》（下称《工作指引》），对上市公司审计委员会的人员构成、履职尽责、监督事项等作出具体性规范化指导意见。

中上协表示，审计委员会是独立董事履职的关键平台，对上市公司财务信息、内部控制、内外部审计工作等发挥着重要的监督作用。2025年3月28日证监会修订发布《上市公司章程指引》等规则，进一步完善上市公司治理结构及其运行制度，对审计委员会的职责、职权等进行了优化调整。此次《工作指引》的出台，旨在为上市公司审计委员会有效运作提供指导和参考，并作为评估和提升审计委员会运作质效的基础。

记者梳理发现，《工作指引》构建了一套权责明晰、程序严谨、防控精准的履职体系，为审计委员会装上了“制度利齿”，使其运行更具刚性约束力与执行力。

权责清晰：14项职权“明明白白”

《工作指引》首次系统梳理了审计委员会的14项具体职权，以下三项突破尤为关键。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，“完成更正前审计委员会不得审议通过。”

该指引不仅细化对外部审计机构选聘、费用评估的全流程监督，还要求内部审计机构检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形时，应当及时向监管部门报告。

此外，工作指引完整列举8项原属监事会的职权，包括提议召开股东会、向股东会提出提案；接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼等，为2026年过渡期后取消监事会的架构改革铺路。

程序严格：开会不再“走过场”

针对以往“议而不决”“决而不行”的问题，《工作指引》设计了严密的程序规则。

明确季度例会+临时会议的双轨制，要求三分之二以上成员出席方为有效，且独立董事必须委托其他独立董事代为表决，防止走过场。

与董事会存在分歧且无法解决的，需在履职报告中详细披露分歧内容及解决措施，倒逼问题阳光化。

审计委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到上市公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求上市公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由上市公司承担。

风险精准：紧盯财务“异常信号”

《工作指引》将监管资源精准投向高风险环节，列出多类必须重点关注的内容，如管理层突然变更、关键指标异常变动、滥用会计差错更正等；重大关联交易、重大资金往来、重要资产、收入和成本费用等方面的重大会计审计问题；“审计费用骤降20%以上”等情形。

此外，《工作指引》明确，内部控制评价报告要与年报同时披露，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。

专业保障：委员得是“明白人”

从专业门槛来看，上市公司审计委员会的召集人，应由独立董事中的会计专业人士担任，且需满足具有注册会计师资格或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位等硬性条件。

资源支持方面，该指引要求上市公司配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作，解决“光杆司令”问题。

培训机制上，指引建议将实地考察、与员工座谈等纳入任职培训，促进深度了解公司业务。

问责到人：说错话要“担责任”

根据该指引，审计委员会参与对上市公司内部审计负责人的考核。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

此外，审计委员会成员无法保证财报真实性时必须投反对或者弃权票，不能“先赞成后反悔”。否则，中国证监会可以对相关人员给予警告并处十万元以下罚款；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

总体而言，《上市公司审计委员会工作指引》的出台，是我国完善公司治理、强化资本市场信用的关键一步。通过厘清权责边界、细化履职程序、聚焦风险防控、健全保障机制及强化问责力度，该指引为审计委员会赋予了实质性的监督权能，使其从“形式存在”转向“实质作为”。

中上协表示，下一步，将根据证监会有关工作部署，加强培训和宣传，引导上市公司及审计委员会成员更好理解把握规则要求和履职重点；将《工作指引》作为独立董事履职评价及上市公司治理评价的重要依据，对不符合法定要求的上市公司和相关人员，将督促有关上市公司采取相应内部措施，并及时通报有关证监局和证券交易所。

“未来，随着《工作指引》的落地执行，审计委员会有望真正成为防范财务舞弊、遏制资金占用的‘治理前哨’，为资本市场高质量发展筑牢制度防线。”沪上一家A股公司独立董事向记者表示。