苏州汇川联合动力系统股份有限公司（以下简称“联合动力”）向深交所递交了创业板IPO招股说明书，在2025年6月5日更新了上会稿。招股书称，联合动力是汇川技术（300124.SZ）旗下运营新能源汽车电驱系统和电源系统的唯一主体。

这种“A拆A”的上市，运营的独立性是投资者和监管部门的主要关注点，有业内人士认为联合动力独立性存在较大瑕疵，不仅仅来自于大量关联交易拉抬业绩，理想汽车（02015.HK）是联合动力第一大客户，贡献联合动力收入超过三分之一。

而公司治理方面则问题更多：联合动力授予的股权激励方案给到了6名非联合动力员工，这些员工都在汇川技术履职，这些股权还没上市最新总价值就超过700万元。另一方面，联合动力承认存在与汇川技术或其子公司共用ERP（企业资源计划‌）系统的情形，而且是“无偿使用”，上市后股东结构变化引发了投资者对联合动力和汇川技术利益分配的担忧，其会计处理方式也引发争议。

即将“暴富”的6名汇川技术员工

第一财经记者梳理公开资料发现，联合动力披露的股权激励授予了汇川技术6名员工，却并非联合动力员工，这引发了投资者热议，这到底是否合规？

“截至本招股说明书签署日，汇川技术直接持有发行人94.51%股份，系发行人的控股股东。”招股书称，“根据产品和行业应用情况，汇川技术主营业务分为通用自动化、智慧电梯、新能源汽车、轨道交通四大业务板块；发行人是汇川技术旗下从事新能源汽车业务的唯一平台，发行人具备独立的人员、资产、机构、财务和业务，独立面向市场开展业务。”

2021年10月28日，汇川技术召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于全资子公司苏州汇川联合动力系统有限公司拟开展股权激励的议案》。

招股书称：“汇川技术新能源汽车业务自开展起，采用事业部制的运营模式，汇川技术体系内存在部分过往为汽车电子事业部及联合动力的发展做出过贡献的员工，但基于员工个人意愿，在业务重组后不拟转入联合动力，该等人员仍在汇川技术体系内任职。公司综合考虑了上述6位非发行人员工对联合动力过往发展作出的贡献，公司在将该等人员的资历及贡献与内部员工进行比较后，决定参考内部员工激励标准向该等人员授予期权，公司对上述人员进行期权激励，符合公司股票期权激励计划的相关规定。”

招股书显示，这批2021年授予的股权激励，上述6人合共持有145万股，激励计划的行权价格为每股2.90元。按照2025年4月30日联合动力第三期股权激励的授予价格为每股4.9元/股，这6人持股价值合共超过700万元，上市后有望继续增值实现“暴富”：第一个行权期为“公司股票上市后首个交易日至公司股票上市后十二个月内的最后一个交易日当日止”。

证券律师王家毅向第一财经记者表示，证监会148号文《上市公司股权激励管理办法》规范的是对本公司员工的股权激励，未提及对母子公司、关联公司或上下游供应商的股权激励问题。但是，在法律未明确禁止的情况下是可以的。《企业会计准则》设置了独立准则对母公司对子公司股权激励时的股份支付作了专章规定，可见股权激励不限于本公司，对本公司以外的公司员工的股权激励，性质上属于独立公司之间的交易。

“这发生在发行人没上市之前，这6人获得的股权激励是2021年的事，这是可以的。”也有投行人士向第一财经记者表示，这个股权激励的时点比较关键，2021年这个时候发行人还未宣布将要上市。“过去还见过IPO发行人给外部专家激励的，只要不是利益输送，是真的对发行主体有提供服务。”

也有证券律师有不同意见，他向第一财经记者表示，按规定联合动力的做法是不行的，可以有其他变通方法，需要审核部门同意。根据《上市公司股权激励管理办法》激励对象原则上限定为上市公司董事、高级管理人员及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干，非本公司员工通常不属于法定激励范围，

无偿使用汇川技术ERP系统

联合动力承认存在与汇川技术或其子公司共用ERP系统的情形，汇川技术对此作出“无偿授权”，联合动力上市后，两家公司利益如何协调？会计处理如何计算费用？这些独立性问题都引发投资者热议。

监管部门问询“发行人与汇川技术共用ERP系统的原因及合理性”，联合动力对此回应称：汇川技术集团拥有众多涵盖不同业务领域的子公司，为提升经营管理效率，汇川技术在集团层面使用统一的ERP系统进行管理，汇川技术作为ERP系统的所有权人，无偿授权各子公司独立、长期使用相关系统。发行人作为汇川技术子公司，经授权长期无偿使用汇川技术集团的ERP系统，该系统符合发行人的经营和管理需求，发行人使用该系统具有商业合理性。

有华东地区投行人士向第一财经记者表示，联合动力“无偿使用”汇川技术的ERP系统，上市以后股权结构更复杂，母公司和子公司都是上市公司的情况下，能否继续“无偿使用”，这种“无偿使用”是否涉及损害汇川技术股东利益？或者以后汇川技术是否能继续允许联合动力“无偿使用”？都需要联合动力作出进一步说明。

也有华南地区投行人士向第一财经记者表示，这种做法有独立性瑕疵的质疑，也包括无偿带来的会计核算问题，主要是从准确核算发行人的业绩角度来说，无偿的应该算费用，同时记资本公积，这是一个会计准则上的要求，就是说股东可以免费给，但发行人不能多计收益或少计费用。再加上作为独立上市主体，应该信息系统有独立性，除非有技术措施做信息隔离。

王家毅认为，发行人解释说无偿使用汇川技术的技术或系统，这不符合独立交易规则。独立公司之间的往来，基本不存在无偿往来，如果是赠予，可明确说明是赠予，但是赠予往往具有公益性一次性的特点，赠予的往往是物品或现金，而不是长期性的服务，赠予的对象往往是弱势群体。独立公司、母子公司或关联公司之间的往来，应该属于独立交易，交易如何分配，应该予以披露并体现在会计报表中。