《金证研》南方资本中心 栾栖/作者 肖直 西洲 映蔚/风控

2025年以来，截至6月6日，逾40家企业登陆A股，同比增长17.95%。而北交所作为服务创新型中小企业的主阵地，年内受理约19家企业上市申请，占比超过六成。苏州江天包装科技股份有限公司（以下简称“江天科技”）作为排队拟在北交所上市的一员，其截至2025年6月9日经过一轮问询。

回溯历史，江天科技的前身以股权转让的方式由国有企业改制为民营企业，2002年末由实控人滕琪之母受让股权。2004年，吴江市农林局出具意见确认江天有限改制的净资产评估价值，同年，滕琪之父滕士元或卸任吴江市农林局的职位。次年即2005年《公务员法》颁布，指出公务员不得从事或者参与营利性活动。

除此以外，江天科技的信披或频现疑云。不仅公转书未披露一则采购合同、子公司租赁房屋建筑面积或与环评“对不上”，江天科技董秘金丽英与其已卸任和退股的常熟阳光七田教育咨询有限公司（现更名为常熟七田艺术培训有限公司，以下简称“常熟七田”）或值得关注。金丽英自2021年6月起担任江天科技的董秘，2020年4月前对常熟七田持股50%却未被认定为历史关联方。而金丽英退股常熟七田后，常熟七田2024年的联系电话持有人仍指向金丽英，关联关系信披现疑云。

一、国企改制彼时由农林局出具确认意见，同年滕士元或卸任该单位领导职务

值得关注的是，江天科技的前身，在国企改制成民企的过程中，2002年末由国企改为民企彼时由实控人滕琪之母受让股权，2004年吴江市农林局出具确认意见。同样是2004年，滕琪父亲或卸任吴江市农林局副局长。

1.1 2002年末由国企改为民企彼时由实控人之母受让股权，2004年吴江市农林局出具确认意见

据江天科技签署日为2024年12月25日的招股书（以下简称“签署日为2024年12月25日的招股书”），江天科技实控人为滕琪、黄延国，滕琪和黄延国系夫妻关系。而王金华系滕琪之母，滕士元系滕琪之父。

1992年8月，江天科技的前身苏州江天包装彩印有限公司（以下简称“江天有限”）设立。彼时江天有限100%股权实际由吴江市地方工业总公司（曾用名为吴江市地方工业物资供销公司，以下简称“吴江市工业公司”）持有。

据签署日为2024年5月31日的《关于江天科技设立以来江天科技股本演变情况及董监高确认意见》（以下简称“江天科技股本演变公告”），2002年，江天有限启动改制，拟通过股权转让方式由国有企业改制为民营企业。2002年12月，吴江市工业公司将江天有限100%股权内部转制给王金华，王金华以承包结算方式向吴江市工业公司支付了改制对价。

2004年6月28日，吴江市农林局出具意见确认了江天有限以2002年6月30日为基准日的净资产评估价值411.47万元。

也就是说，2002年12月，王金华系通过内部转制以及承包结算的方式，受让江天有限的股权，并支付改制对价。2004年，吴江市农林局出具意见确认江天有限改制的净资产评估价值。

而“问题”正由此展开。

1.2 2004年，实控人之父滕士元或卸任吴江市农林局副局长兼场长

据江天科技股本演变公告，江天科技改制事项的主管部门包括吴江市农林局。

据签署日为2014年7月1日的《苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“天马精化”）关于与苏州神元生物科技股份有限公司（以下简称“神元生物”）及原股东签署 <增资协议> 的公告》，1975-2004年，滕士元历任国营吴江市苗圃任部门负责人、副场长、场长、吴江市农林局副局长兼场长。2004年改制成立吴江市苗圃集团有限公司（以下简称“吴江苗圃”）任董事长。

从滕士元的任职履历对应起止时间来看，2004年卸任吴江市农林局领导的同年，改制成立吴江苗圃。

也即是说，2002年12月，王金华系通过内部转制以及承包结算的方式受让江天有限的股权。2004年，出具确认意见的主管部门包括吴江市农林局。而2004年，王金华的配偶滕士元或卸任吴江市农林局的领导职务。

次年，《公务员法》颁布。

1.3 次年即2005年《公务员法》颁布，指出公务员不得从事或者参与营利性活动

据2005年4月27日发布的《公务员法》第五十三条，公务员不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。第一百零二条，公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职。该法于2006年1月1日起实施。

据2018年12月29日发布且现行有效的《公务员法》第五十九条，公务员不得违反有关规定从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。第一百零七条规定，公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员、县处级以上领导职务的公务员在离职三年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职。该法于2019年6月1日起实施。

2005年，滕士元与其配偶王金华进行了财产分割。

1.4 滕士元曾任江天科技高管多年，2005年通过财产分割取得江天科技51%的股权

而据签署日为2014年12月25日的神元生物公开转让说明书（以下简称“神元生物公转书”），1992年7月至2014年12月25日，滕士元历任江天有限董事长兼总经理、监事。

据签署日为2024年7月17日的关于江天科技公开转让并挂牌审核问询函的回复（以下简称“新三板挂牌问询回复”），2005年7月，滕士元、王金华共同签署了财产分割协议书，约定江天有限的注册资本为412.5万元，滕士元占股52%，王金华占股48%。

回溯历史，江天科技于2002年开启改制，彼时由实控人之母受让股权。2004年，吴江市农林局出具意见确认江天有限改制的净资产评估价值，同年，实控人之父滕士元或卸任吴江市农林局副局长兼场长。次年即2005年《公务员法》颁布，指出公务员不得从事或者参与营利性活动。

二、子公司租赁厂房建筑面积或与环评对不上，关联关系信披现疑云

2024年12月20日，北交所在《信息披露工作评价》中指出，信息披露质量是上市公司质量的重要体现，也是投资者价值判断和投资决策的重要依据。

值得注意的是，江天科技董秘的持有人联系电话，或指向已卸任和退股的常熟七田。且关于子公司租赁厂房的建筑面积，招股书与环评文件或存“出入”。

2.1 对于招股书披露的2023年12月签订49.2万欧元的采购合同，公转书未披露

据签署日为2024年7月17日的江天科技公开转让说明书（更正后）（以下简称“江天科技公转书”），2022-2023年，博斯特佛罗伦萨公司（以下简称“博斯特”）与江天科技签订了销售合同，合同内容为印刷机，合同金额为52.9万欧元，已履行。

然而，据签署日为2024年12月25日的招股书，2021-2023年及2024年1-6月，江天科技向博斯特采购印刷机，分别于2023年2月6日、2023年12月18日签订了合同金额为52.9万欧元、49.2万欧元的采购合同，均已履行。

不难看出，关于江天科技跟博斯特于2023年12月18日签订的49.2万欧元的合同，公转书或未披露。

值得注意的是，江天科技子公司房屋租赁面积的信披或存“矛盾”。

2.2 关于子公司天津江津的租赁房屋的建筑面积，招股书与环评报告或现“不同版本”

据签署日为2024年12月25日的招股书，江天科技的全资子公司天津江津印刷科技有限公司（以下简称“天津江津”）分别承租了天津市西青经济技术开发区集美工业园12B座、13B座两处地址，建筑面积分别为2,088.1平米、2,088.08平米。租赁期限分别为2024年5月18日至2027年5月17日、2021年11月19日至2024年11月18日。

其中，就13B座的租赁，天津江津已与租赁方签署续租协议，新租赁协议约定租赁期限至2027年11月18日。

而据编制日为2024年10月的江津印刷包装印刷扩建项目环境影响报告表（以下简称“江津扩建项目环评报告”），江津印刷成立于2016年，租赁天津市西青经济技术开发区集美工业园车间12B、13B进行生产，车间12B、13B位于独立院内，并设有独立雨水、污水排放口。且天津江津扩建项目利用现有车间闲置区域进行生产，全厂建、构筑物包括两个车间，分别为车间12B、13B。其中，车间12B的占地面积为2,088平方米，建筑面积为2,299平方米。车间13B的占地面积、建筑面积均为2,088平方米。

不难发现，江津扩建项目环评报告披露江津印刷租赁天津市西青经济技术开发区集美工业园车间12B、13B进行生产，车间12B和13B的建筑面积分别为2,299平方米、2,088平方米。而招股书披露，12B座、13B座的建筑面积分别为2,088.1平米、2,088.08平米。信息披露现疑云。

而问题并未结束。

2.3 金丽英自2021年6月起担任董秘，2020年4月前对常熟七田持股50%却未被认定为历史关联方

据签署日为2024年12月25日的招股书，金丽英系江天科技现任董事、董事会秘书、综合部经理，其2021年2月加入江天有限并任管理部经理。金丽英担任董事、董事会秘书的任期为2021年6月24日-2027年6月23日。2016年9月至2020年4月，金丽英担任常熟七田监事。

据市场监督管理局数据，2019年，金丽英对常熟七田持股50%。2020年4月22日，金丽英退股常熟七田。

据《上市公司信息披露管理办法》第六十二条规定，在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，关联自然人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）为上市的关联法人（或者其他组织），应认定为关联法人。

而据签署日为2024年12月25日的招股书，在报告期内曾为关联方及关联关系变化情况中，并未包括常熟七田。

具体来看，金丽英2021年2月入职江天科技，系江天科技的关联自然人。同时，金丽英退股并卸任常熟七田的时间为2020年4月。也即是说，按照实质重于形式的原则，截至2021年4月22日，金丽英已在江天科技任职，彼时常熟七田系金丽英过去12个月内持股50%的企业，是否应当被披露为江天科技的历史关联方，或值得关注。

不仅如此，金丽英退股后，常熟七田的联系方式持有人或指向金丽英。

2.4 金丽英退股常熟七田后，常熟七田2024年的联系电话持有人仍指向金丽英

据签发日为2023年2月17日的关于江天科技三废检测报告，江天科技的联系人系“金总”，联系方式为18*******11。

同时，据编制日为2024年3月的江天科技自行监测方案，江天科技的联系人为金丽英，联系方式为13*******83。

而经支付宝实名认证信息查询，截至查询日2025年6月9日，手机号18*******11、13*******83的实名认证信息均为金*英，且用户头像均为常熟七田的标识。

据市场监督管理局信息，常熟七田成立于2016年9月9日，截至查询日2025年6月9日，常熟七田2024年年报的企业联系电话为18*******11。

由此可见，金丽英于2021年2月入职江天科技，且同年6月起担任江天科技的董秘。2020年4月，金丽英退出持有50%股份的常熟七田，而招股书并未将常熟七田列为历史关联方。蹊跷的是，市场监督管理局数据显示，常熟七田于2025年2月25日填报的2024年报中，其联系方式背后的持有人或仍指向金丽英，信息披露现疑云。

除此之外，关于采购合同的信披，公转书或未披露2023年12月签订49.2万欧元的采购合同。而且，关于子公司天津江津租赁厂房的建筑面积，招股书与环评文件或存“出入”。

三、结语

在江天科技的历史沿革中，江天科技的前身曾系国企，2002年，江天有限启动改制，拟通过股权转让方式由国有企业改制为民营企业，彼时受让人系江天科技实控人之母王金华。2004年，吴江市农林局出具意见确认江天有限改制的净资产评估价值，同年，王金华配偶滕士元或卸任吴江市农林局副局长。

另一方面，江天科技子公司租赁房屋建筑面积或与环评“对不上”，公转书未披露一则采购合同。此外，江天科技董秘原持股50%的企业常熟七田，并未出现在江天科技的历史关联方名单中。且蹊跷的是，金丽英退股常熟七田后，常熟七田2024年的联系电话持有人仍指向金丽英。江天科技关联关系信披或现疑云。

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