A股半导体界再度迎来重磅重组案例。

国科微（300672.SZ）近日宣布，拟通过发行股份及支付现金等方式收购中芯集成电路（宁波）有限公司（简称“中芯宁波”）94.366%股权。由于交易对手涉及晶圆代工龙头中芯国际（688981.SH），使得这项收购案在资本市场与行业都引发强烈反响。

一方面，市场将目光聚焦国科微，认为其将通过此次收购向“芯片设计+晶圆加工”全产业链转型，因此在宣布重组预案后的第一个交易日，资金将其股价推高超5个百分点；另一方面，中芯国际的“瘦身”让人嗅出战略意味，被解读为聚焦主业，轻装上阵冲刺高端芯片。

当然，这场并购也并非人人看好，毕竟从标的中芯宁波的成色来看，其2023年和2024年累计亏损超过16亿元，俨然成了业绩包袱。这不禁引人发问：国科微的收购究竟是深思远虑的战略扩张，还是一次跟风的豪赌？

去年下半年以来，半导体产业并购重组活动显著加速。尤其在“并购六条”政策发布后，各细分行业龙头纷纷出手，从北方华创收购芯源微，到海光信息吸并中科曙光，无不显示出中国芯片产业正在经历快速发展和变革。此番国科微的并购案例，亦是这场产业变革的一个注脚。

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豪赌产业链整合：从设计到制造

公开信息显示，国科微是一家芯片设计公司，即采用Fabless模式运营，是人工智能与多媒体、车载电子、物联网、数据存储等领域的芯片解决方案提供商。

从近几年的财报数据来看，国科微自2022年起受到半导体行业周期性影响，业绩持续低迷。2022年实现净利润1.519亿元，同比下滑48.18%；2023年实现净利润9607万元，再度下滑36.74%；2024年净利润止跌，达9715万元，同比增长1.13%，但当年营收腰斩，实现19.78亿元，同比下滑53.26%。公司在2024年年报中表示，期内面临着市场需求增长放缓、行业竞争加剧等挑战。

就国科微所在细分市场而言，确实竞争者众。以其最重要的智慧视觉系列产品（2024年营收占比约47.84%）和超高清智能显示系列产品（营收占比39.15%）为例，前者应用在智能安防领域，在该领域内，主要的芯片方案供应商有国科微、富瀚微、北京君正、星宸科技、联咏科技、瑞芯微、华为海思等厂商。

后者主要应用在直播卫星机顶盒、有线机顶盒、IPTV/OTT机顶盒及TV/商显领域，在这些领域，主要的芯片方案供应商有国科微、晶晨股份、MTK、瑞芯微、全志科技等厂商。

而与这些同业者相比，国科微的营收体量已于2024年明显掉队，从上一年的中等位置落到了末尾。

出于摆脱业绩困境的目的，国科微发起了此次并购，尤其是想通过并购中芯宁波这家晶圆厂实现从芯片设计向“芯片设计+晶圆加工”的全产业链能力构建，从而与这些以芯片设计为主的同业者拉开差距。

在公告中，国科微表示，交易完成后，上市公司将掌握特种工艺晶圆制造、先进封装的技术力，有助于上市公司在新产品设计中，引入新工艺平台，提高芯片的集成度，提高公司现有品类产品的市场竞争力。

在半导体行业尤其强调可控供应链能力的当下，拥有一家自己的晶圆厂的重要性不言而喻。

“对国科微而言，收购中芯宁波是构建IDM模式、突破‘卡脖子’技术的关键一步。过去国科微只负责设计芯片，制造环节得靠别人。现在收购了中芯宁波，它就能自己设计、自己制造芯片，形成IDM模式，效率更高，控制力更强。同时，国家鼓励这种收购，国科微可能因此获得更多政府补贴和税收优惠。”6月12日，深度科技研究院院长张孝荣对21世纪经济报道记者表示。

不仅如此，从中芯宁波擅长的细分领域来看，有望补足国科微的产品线。

据悉，中芯宁波是目前国内少数能够量产制造BAW滤波器的厂商，其所生产的滤波器等特色工艺量产器件是5G通信、物联网、汽车电子等领域的关键器件。目前，滤波器国产化率较低，美国掌握了全球滤波器供给极强的话语权，而中芯宁波独创的SASFR技术突破了海外垄断，标志着在中高端市场核心技术和规模制造上的重大突破。

这意味着，通过本次交易，国科微将具备在高端滤波器、MEMS等特种工艺代工领域的生产制造能力。进而依托射频前端器件领域的技术优势，拓展智能手机、智能网联汽车等市场需求旺盛、增长潜力大的下游应用市场。

收购“烧钱”包袱如何扭亏？

既然中芯宁波存在明显技术优势，作为交易方之一的中芯国际，为何又选择出手？

公告显示，此次国科微的交易对方包括宁波甬芯、元器利创、中芯控股、大基金一期等11家机构。其中，中芯控股控股股东即为中芯国际。

中芯国际对此仅解释称，本次交易有利于公司聚焦主业。

在张孝荣看来，“中芯国际是想‘集中精力办大事’。中芯国际打算把更多钱和精力投入到更先进的芯片技术，比如12英寸晶圆上，而不是继续在成熟技术上分散资源。短期内可能减少收入，但长期看有助于提升竞争力。”

实际上，中芯宁波的财务表现并不佳。数据显示，2023年和2024年以及2025年一季度，中芯宁波营业收入分别为2.13亿元、4.54亿元和1.08亿元，净利润分别为-8.43亿元、-8.13亿元和-1.5亿元。

如果出售于中芯国际而言是“甩包袱”，那么国科微的收购又如何衡量标的盈利问题？

公司解释称，中芯宁波作为晶圆代工企业，其核心生产设备、配套基础设施及前沿技术研发等大规模投入累积形成了较高的固定成本，且标的公司仍处于产能爬坡期，其产品结构、工艺优化及产能利用率尚未达到最佳状态，高端产线的优势尚未完全发挥，导致标的公司存在较大规模亏损。

国科微亦坦言，本次交易完成后，上市公司受标的公司业绩影响将出现阶段性亏损。

为了稳定投资人，国科微还设置了特殊的锁定期。据国科微公告，交易对方取得的对价股份需要同时满足“36个月的锁定期”和“中芯宁波净利润数转正”两个条件才能解除限售。如果中芯宁波净利润长期未转正，交易对方取得的对价股份在锁仓120个月（以交易对方向中芯宁波实缴出资之日开始计算）后才能解除限售50%，剩余50%股份在中芯宁波净利润转正后才能解除限售。

6月12日，21世纪经济报道记者致电国科微询问收购后如何实现标的扭亏，工作人员仅表示“关注公告”，并未透露太多信息。

显然，国科微看中的是中芯宁波未来的赚钱能力，公告的相关描述还是释放出一些积极信号。国科微透露，目前标的公司已与某头部移动通讯终端企业指定主体签署滤波器长期供应框架协议，后续标的公司将持续导入优质客户和高端产品订单，进一步优化产品结构，逐步兑现其特色工艺线的技术优势；长期而言，随着产能稳步释放及前期购置设备的折旧期逐步结束，标的公司将实现毛利率等财务指标的显著改善，对上市公司的财务表现起到积极作用。

张孝荣也认为，“中芯宁波现在还在亏损，产能正在爬坡，盈利状况有望改善。虽面临短期盈利压力，但长期受益于国产替代需求释放及政策红利，财务状况有望随产能爬坡逐步改善。”

从机构观点来看，不少机构对国科微发起收购后维持买入评级，并上调了公司盈利预测。光大证券将国科微2025年和2026年归母净利润相对上次预测值分别上调17%与48%；国盛证券预计公司2025年-2027年归母净利润同比增长44.3%、61.2%、39.0%。

由于双方仍面临工艺路径和专利壁垒的差异，国科微收购案的整合效果还有待时间和市场检验。总的来看，在全球半导体产业的深度调整与变革期，企业通过并购来获取先进的技术和人才成为快速发展的重要手段，包括国科微在内的中国半导体产业都必须补上资源整合这一课。