截至2025年6月13日收盘，中科曙光（603019）报收于68.49元，较上周的61.9元上涨10.65%。本周，中科曙光6月11日盘中最高价报73.11元。6月12日盘中最低价报67.6元。本周共计1次涨停收盘，无跌停收盘情况。中科曙光当前最新总市值1002.15亿元，在计算机设备板块市值排名2/84，在两市A股市值排名135/5150。

本周关注点

• 交易信息汇总：6月10日中科曙光现311.17万元大宗交易
• 机构调研要点：本次交易依据《上市公司重大资产重组管理办法》要求定价，市场化定价机制充分考虑了公司长期价值
• 公司公告汇总：海光信息拟通过换股吸收合并中科曙光并募集配套资金，换股比例为1:0.5525，预案已获董事会审议通过

6月10日，中科曙光发生了311.17万元的大宗交易。

机构调研要点

问：主要情况总结如下：答：您好，作为《上市公司重大资产重组管理办法》修订后首单吸收合并案例，本次重组已完成首次董事会审议，后续需再次召开董事会审议正式方案，并分别召开股东（大）会表决。在监管核准方面，需经上交所审核、证监会注册及向相关主管部门进行备案。公司将严格按照相关法律法规进行信息披露，感谢您对公司的关注。

这样的活动很好，可以让企业管理者和小股东们直接交流，大家集中反映了曙光对价太低，曙光的小股民的利益受到损害的问题。请问这次交流会反应的焦点热点会对接下来的重组决策产生影响吗？答：您好，感谢您对公司的理解和支持！本次交易依据《上市公司重大资产重组管理办法》要求定价，这一市场化定价机制充分考虑了公司长期价值，而非短期股价波动。后续本次交易披露换股吸收合并报告书时会由聘请的估值机构出具估值报告分析本次换股价格的合理性。谢谢！

请问能不能透露一点能提振投资者信心的东西，比如公司技术上的某些突破等等？答：您好！本次交易是海光信息和中科曙光的战略重组，旨在实现两家公司在业务、技术、资源等方面的互补和深度融合，合并后双方将产生多方面的协同效应。

请问现金选择权为何会低于换股定价？答：您好！为充分保护中小投资者利益，本次换股吸收合并将向海光信息的异议股东提供收购请求权，并向中科曙光的异议股东提供现金选择权。换股定价是根据公司定价基准日前120个交易日股票交易均价测算所得。两者具有不同的内涵。具体详细内容可以参考公司公告《海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》相关章节。感谢您对公司的支持。

若不参加换股，我持有的股票可以选择以79.36元/股换现金吗？答：您好，中科曙光异议股东现金选择权价格为中科曙光定价基准日前一个交易日的收盘价，即61.90元/股。若中科曙光自本次合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。感谢您对公司的关注。

历总，正式合并之日，曙光股价大于海光的0.5525时，如何换股？答：您好，中科曙光与海光信息的换股比例为10.5525，即每1股中科曙光股票可以换得0.5525股海光信息股票。自本次换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。感谢您对公司的关注。

我持有中科曙光股票，但入市不满一年，不符合科创板开通权限，我是需要在换股前出售中科曙光股票，还是继续持有，等换股后，到时是不是算是海光信息的持股人了？没有科创板权限，还能买卖手中股票吗？像这种情况是继续持有好还是卖出好？答：您好，在本次换股吸收合并实施后，所有不符合科创板投资者适当性管理要求的中科曙光股东将通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司配发的上交所证券账户或在原持有的上交所证券账户基础上开通相应权限以持有海光信息股票，该账户仅供上述中科曙光股东持有或卖出因本次换股吸收合并而持有的海光信息股票，在相关股东符合科创板股票投资者适当性条件前无法买入科创板股票。谢谢！

曙光的散户股东们，是否有就此事的投票权？答：您好，截止至本次交易而召开的股东大会股权登记日，仍持有公司股票的，可以就此事投票。感谢您对公司的关注和建议。

公司公告汇总

中科曙光第五届董事会第二十二次会议决议公告董事会会议召开情况如下：会议符合相关法律法规和公司章程规定，通知和材料提前发出，于2025年6月8日以现场结合通讯方式召开，7名董事全部出席，由董事历军主持，监事及高级管理人员列席。会议审议并通过三项议案：一是调整公司回购注销部分限制性股票回购价格，首次授予部分由14.51元/股调整为13.61元/股，预留部分由13.45元/股调整为12.71元/股；二是2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件达成，同意对450名激励对象解除限售3743400股；三是2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成，同意对50名激励对象解除限售351780股。上述议案均经公司薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过，表决结果均为7票同意，0票反对，0票弃权。特此公告。曙光信息产业股份有限公司董事会2025年6月10日。

中科曙光第五届董事会第二十一次会议决议公告会议于2025年6月6日召开，审议通过多项议案。主要内容包括：审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》，确认本次交易符合相关法律法规规定。审议通过《关于海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，确定换股吸收合并的具体方案，包括换股比例、换股价格、换股实施股权登记日等。审议通过《关于签署附条件生效的〈海光信息技术股份有限公司与曙光信息产业股份有限公司之换股吸收合并协议〉的议案》。审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》等。此外，审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》，待相关工作完成后另行通知。特此公告。曙光信息产业股份有限公司董事会 2025年6月10日。

中科曙光第五届监事会第十四次会议决议公告会议于2025年6月6日召开，审议通过多项议案。主要内容包括：审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》，确认本次交易遵循公开、公平、公正的原则。审议通过《关于海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，确定换股吸收合并双方为海光信息和中科曙光，换股比例为1:0.5525。审议通过《关于海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案。审议通过《关于签署附条件生效的〈海光信息技术股份有限公司与曙光信息产业股份有限公司之换股吸收合并协议〉的议案》。审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》等。此外，还审议通过了关于员工安置、资产交割、过渡期安排、滚存未分配利润安排等多项议案。特此公告。曙光信息产业股份有限公司监事会 2025年6月10日。

中科曙光第五届监事会第十五次会议决议公告监事会及全体监事保证公告内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。会议召开情况：会议符合相关法律法规和公司章程，通知和材料提前发出，于2025年6月8日以现场结合通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席3人，由监事会主席主持。审议通过《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，同意票3票。根据相关规定，首次授予部分股票回购价格由14.51元/股调整为13.61元/股，预留部分授予股票回购价格由13.45元/股调整为12.71元/股。审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件达成的议案》，同意票3票。同意对450名激励对象解除限售股票共3743400股，激励对象满足解除限售条件，主体资格合法有效，解除限售数量与考核结果相符。审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》，同意票3票。同意对50名激励对象解除限售股票共351780股，激励对象满足解除限售条件，主体资格合法有效，解除限售数量与考核结果相符。特此公告。曙光信息产业股份有限公司监事会 2025年6月10日。

中科曙光关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告鉴于公司本次交易相关工作安排，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关的议案。特此公告。曙光信息产业股份有限公司董事会2025年 6月 10日。

中科曙光关于筹划本次交易事项停牌前一个交易日前十大股东及前十大流通股股东持股情况的公告根据相关规定，现将公司股票停牌前一个交易日（2025年5月23日）前十大股东及前十大流通股股东的名称及持股数量披露如下：前十大股东中，北京中科算源资产管理有限公司持股214793948股，占比14.68%，香港中央结算有限公司持股46866627股，占比3.20%，历军持股42136093股，占比2.88%，其他股东持股数量和比例依次递减。前十大流通股股东持股情况与前十大股东相同。特此公告。曙光信息产业股份有限公司董事会2025年6月10日。

中科曙光关于披露重大资产重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告公司A股股票自2025年5月26日开市起停牌。公司于2025年6月6日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了关于海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案等与本次交易相关的议案。经向上海证券交易所申请，公司A股股票将于2025年6月10日开市起复牌。本次交易相关的审计等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。在本次交易相关工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，披露相关信息，并适时发布召开股东大会的通知。本次交易方案尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并获得相应批准、核准、注册或同意后方可正式实施。

海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案海光信息技术股份有限公司拟通过换股吸收合并的方式整合曙光信息产业股份有限公司，并募集配套资金。海光信息为吸收合并方，中科曙光为被吸收合并方，换股比例为1:0.5525。本次合并完成后，中科曙光将终止上市，海光信息将承继中科曙光的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。海光信息还将向不超过35名特定投资者发行A股股票募集配套资金，用于支付并购交易税费、人员安置费用、补充流动资金、偿还债务和投入项目建设。

独立董事2025年第四次会议暨审计委员会会议决议审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》，认为海光信息技术股份有限公司拟通过向中科曙光全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中科曙光并募集配套资金符合相关法律法规要求。逐项审议通过《关于海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，确定换股吸收合并双方为海光信息和中科曙光，换股价格及比例分别为143.46元/股和79.26元/股，换股比例为1:0.5525。海光信息为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为808,371,470股，发行的A股股票将在上交所科创板上市流通。审议通过《关于及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的的议案》等。会议还审议通过了关于本次交易构成重大资产重组、关联交易、不构成重组上市等多项议案，并同意将相关议案提交公司董事会审议，关联董事须回避表决，在公司董事会审议通过后提交股东大会审议。

董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明在本次交易前十二个月内，中科曙光未发生《重组管理办法》规定的重大资产购买、出售行为，不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为，亦不存在需要纳入累计计算范围的情形。特此说明。曙光信息产业股份有限公司董事会年月日

董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明在交易过程中，公司采取了必要的保密措施，严格限定敏感信息的知悉范围，并及时记录内幕信息知情人及筹划过程，制作《重大事项进程备忘录》并向上海证券交易所报送。2025年5月26日，双方发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，5月31日发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》。6月6日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了相关议案，并与海光信息签订了附条件生效的《换股吸收合并协议》。截至目前，本次交易尚需履行多项决策及审批程序，包括再次召开董事会、股东大会审议通过，国家市场监督管理总局审查通过，上交所审核通过并经证监会注册，以及其他可能涉及的批准、备案或许可。公司及全体董事、监事、高级管理人员保证提交的法律文件内容真实、准确、完整，对文件的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负法律责任。

董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明自本次吸收合并交割日起，海光信息作为存续公司将承继及承接中科曙光的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，并将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续。本次交易前，海光信息及中科曙光均不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在其他限制、禁止本次交易的情形。本次交易有利于提高存续公司资产的完整性，有利于存续公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立，有利于存续公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，有利于存续公司突出主业、增强抗风险能力，有利于存续公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

中邮证券有限责任公司关于海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见中邮证券有限责任公司发布了关于海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案的独立财务顾问核查意见。本核查意见基于当前尽职调查情况发表，后续将根据相关法规持续开展尽职调查工作。截至本核查意见出具之日，备考报表审阅、估值等工作尚未完成，相关数据将在换股吸收合并报告书中披露。本次交易已获海光信息和中科曙光董事会审议通过，并得到中国科学院计算技术研究所同意，但仍需获得双方再次召开的董事会、股东大会审议通过，国家市场监督管理总局审查通过，上交所审核通过及证监会注册等批准。本次交易构成关联交易，但不构成重组上市。预案中披露了重大事项提示、风险提示、交易概况、合并双方基本情况等内容。中科曙光和海光信息为保护异议股东利益，分别设置了现金选择权和收购请求权机制，并明确了行使条件和价格调整机制。此外，合并双方将依法履行债权人通知和公告程序。

中科曙光关于召开重大资产重组事项投资者说明会的公告公司于2025年6月6日召开第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十四次会议，审议通过了关于海光信息技术股份有限公司换股吸收合并中科曙光并募集配套资金暨关联交易预案的议案。为使投资者更深入了解此次交易，公司将与海光信息召开重大资产重组事项投资者说明会，在信息披露允许范围内回答投资者关注的问题。会议召开时间为2025年6月11日14:00-15:30，地点为上海证券交易所上证路演中心，方式为网络互动。投资者可于6月11日14:00前登录上证路演中心网站或通过公司邮箱提问。参加人员包括中科曙光和海光信息的部分董事、总经理、董事会秘书及财务负责人等，以及独立财务顾问等相关中介机构。投资者可通过上证路演中心在线参与说明会并提问。联系人：证券法务部，电话：010-56308016，邮箱：investor@sugon.com。说明会结束后，投资者可查看上证路演中心的召开情况及主要内容。

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