2025.06.16

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作者 |第一财经 张丽华、魏中原

2025年4月16日，华明装备（002270.SZ）披露，计划以100万元的价格，转让全资孙公司贵州长征电气有限公司（下称：“贵州长征”）100% 的股权。而就在六年前，该公司收购贵州长征的价格，高达3.98亿元。

贵州长征突然被债权人起诉追偿债务，是华明装备转让股权的直接原因。

公告信息显示，在甘肃矿区人民法院正在审理的一起贷款担保纠纷中，贵州长征作为担保人，为一笔本息合计超过2.7亿元的贷款提供了担保，从而被债权人起诉，要求承担连带责任。

从这笔看似平常的上市公司转让下属公司股权的交易切入，第一财经记者调查发现了一些不寻常的隐秘事项：2018年，上市公司华明装备以近4亿元的代价从曾经在A股市场翻云覆雨的银河系潘琦手中收购贵州长征，却在六年后不得不以100万元剥离。高买低卖的交易背后，意外牵出了兰州银行（001227.SZ）2017年向杭州三家实缴资本不足60万元的“迷你“贸易公司贷款合计11亿元，同时启用了多达16家企业或自然人的 “豪华”担保团队，来为这三笔贷款保驾护航。

16家担保人既包括兰州银行当时的第六大股东、甘肃建新实业集团有限公司（下称：“建新集团”）的实控人，也有潘琦控制的银河系以及浙江青田人朱奕龙控制的银帝系。而贷款资金流向指向建新集团重整案前后两任重整方——银河系和国城系。

然而，兰州银行向关联公司兰州三维汇成置业有限公司（下称：“三维汇成”）转让上述贷款对应的债权，之后发生的偿债官司在诉讼调查中暴露的关联交易疑点，将金融机构放贷合规性与资本系族利益勾连的监管灰色地带推向聚光灯下。

100 万股权转让牵出巨额担保案

在上述债务纠纷中，原债权放款银行为兰州银行，贷款方为杭州荷修贸易有限公司（下称“杭州荷修”）。2024年11月，贵州长征收到甘肃矿区法院送达的《民事起诉状》等法律文件，因杭州荷修未按期归还借款及利息，被债权受让人三维汇成起诉，请求判令贵州长征及其他8名担保方，对共计2.77亿元的借款本金以及暂计至2024年9月12日的利息、逾期罚息承担连带担保责任。

华明装备在公告中称，该公司收购前，上述担保事项就已发生，但贵州长征原股东天成控股未如实披露这笔担保。由于所涉诉讼复杂且存在不确定性，可能对公司财务数据产生不利影响，为规避潜在法律风险、优化资产结构，因此决定转让所持贵州长征100%股权。

据记者获得的杭州荷修案卷宗材料，2017年5月27日，杭州荷修以5.4%的年利率，在兰州银行取得金额2亿元，期限三年的流动资金贷款，贵州长征签订保证合同，为贷款提供连带责任担保。

三维汇成成为债权人，是因为从兰州银行受让了这笔贷款及相应利息对应的债权。

华明装备法务人员祝盈立对第一财经记者称，该公司收购长征电气过程中，对上述保证合同的签署毫不知情。"调查发现，保证合同是天成控股实控人潘琦、潘勇及姚国平等人，利用当时对贵州长征的控制地位一手操办的。“祝盈立表示。

然而，三维汇成向贵州长征追讨债务，远不止上述这一笔贷款对应的款项。

同样是在2017年5月27日，兰州银行及其分支机构还向另两外家杭州“迷你”贸易公司，发放了两笔贷款，金额分别为6亿元、3亿元。

上述两笔贷款，贷款银行分别为兰州银行下属的黄河支行、联惠支行，借款人分别为杭州木东贸易有限公司（下称”杭州木东“），杭州都昂贸易有限公司（下称”杭州都昂“），相应贷款本金分别为6亿元、3亿元，期限均为36个月。

而在这两笔贷款中，贵州长征也是担保人之一，因此也成为三维汇成的催收对象。

第一财经从贵州长征方面获悉，华明装备剥离贵州长征后，三维汇成又以债权人名义起诉追讨这两笔债权。而三维汇成之所以成为债权人，也是因为从兰州银行受让了这两笔贷款对应的债权。目前，这两起案件还未进入实体审理阶段。

三家 “壳公司” 疑似为同一批人操控的融资通道

从银行获得大额贷款的上述三家贷款主体，表面上互不相干，但实际上却与国城控股集团有限公司（下称“国城集团”）及其实控人吴城，存在千丝万缕的联系。

第一财经记者调查发现，上述三家贷款企业的人员、股权，都与国城集团存在交集。

可查资料显示，杭州荷修持股90%的大股东柴金雨，同时担任杭州舞蔻贸易有限公司（下称“杭州舞蔻”）监事，而他持股的上海石沣实业与国城集团合资成立克州亚星矿产资源集团有限公司。

而杭州木东的负责人鲍根青，曾任国城集团董事，同时担任杭州卓冕贸易有限公司（下称“杭州卓冕”）法定代表人，曾任杭州舞蔻股东和监事。

杭州都昂向兰州银行指定的贷款收款方为杭州琪冕贸易有限公司（下称：“杭州琪冕”），后者法定代表人吴标，系国城控股董事、国城矿业副董事长。公开信息显示，吴标与国城集团实控人吴城为亲兄弟关系。

不仅如此，案件材料还载明，杭州荷修获贷2亿元后，当日以 "货款" 名义全额转入杭州舞蔻名下账户。而杭州舞蔻与杭州荷修，都有一家持股比例为10%的股东杭州澜门贸易有限公司。

工商信息进一步显示，杭州荷修、杭州木东、杭州都昂、杭州卓冕、杭州琪冕、杭州舞蔻、杭州澜门等六家企业，以及吴标担任法定代表人的浙江宝闰通汇资产管理有限公司，均有相同的工商注册电话和邮箱。

另外，三维汇成提供的资料显示，杭州荷修用于支付利息的资金，来源于宁波高新区泽广机电技术服务有限公司（下称“泽广机电”），而泽广机电时任法定代表人吴林川，曾任国城矿业副总经理。

无独有偶，三维汇成向杭州荷修公证送达的联合催收通知地址，正是国城集团工商登记的通信地址 —— 浙江省丽水市莲都区白云街道瓯微大厦1505室。

第一财经记者就此致电鲍根青求证相关事项，但对方得知来意后，仅称"我不清楚这个事情"，随后便挂断电话。

杭州三家借款公司与国城系关联示意图

担保方的隐秘关联

虽然获得大额贷款，但杭州荷修等三家借款企业，不仅实缴资本极少，而且注册地也无实际经营迹象。

第一财经记者获得的资料显示，这三家借款公司实缴资本合计不足60万元。其中，“实力”最强的杭州荷修，实缴资本为50万元，杭州都昂实缴资本只有3万元。在办理上述贷款时，这三家公司都未提供任何财产担保。

在此情况下，这三家公司为何能在同一天，从银行获得总额高达11亿元的贷款？贷款得以成行的关键，是多达16名的自然人或企业法人组成的豪华担保团队，为贷款提供了担保。而贵州长征就是担保方之一。

根据第一财经记者获得的资料，杭州荷修等三家贷款人的担保方中，有4名自然人，分别为潘琦、潘勇、姚国平和刘建民。

其中，潘琦、潘勇和姚国平三人，均为天成控股当时的实际控制人，潘琦、潘勇为兄弟关系，姚国平是潘琦的妹夫。

公开资料显示，2004年， 潘琦掌控的银河集团以1.37亿元从贵州国资手中购得长征电器49.19%股权，并将股票简称由 "长征电器" 更名为 "天成控股"。银河集团当时因拥有天成控股和银河生物（000806.SZ，现已退市）两家上市公司，被市场称为 "银河系"。

担保方中的自然人潘琦、潘勇、姚国平，即为银河系的实际控制人。另外，银河系的两家上市公司，也是担保方，除此之外，包括贵州长征在内，上述担保方中还有7家企业来自银河系。

其中，威海银河风力发电有限公司、四川都江机械有限责任公司两家，由天成控股分别持股40%、30%；北海银河开关设备有限公司、银河天成集团有限公司两家，则分别是天成控股全资子公司、母公司。

一同在这份名单上出现的，还有银河生物分别持股99.34%和65.38%的子公司四川永星电子有限公司、江西变压器科技股份有限公司（下称：“江西变压器”），以及江西变压器全资子公司广西柳州特种变压器有限责任公司（下称：“柳州变压器”）。

上述担保方中，天成控股、银河生物先后在2020年、2021年退市，且在2021年、2024年被法院列入失信人名单。其他的企业法人担保方，除 2025年3月转让控股权的江西变压器和柳州变压器外，其他也都在2019年2023年间相继成为失信人，且失信记录至今未消除。

而其余两名担保方——银帝集团有限公司（下称：银帝集团）和宁夏银帝房地产开发有限公司（现名：银帝地产集团有限公司，下称：“银帝地产”）之间，也存在关联关系——后者由前者控股90%，银帝系两家公司由浙江青田人朱奕龙控制。

最后一名担保人刘建民，为当时建新集团实际控制人。

也就是说，杭州荷修等三家贷款公司的担保方，实际由三方构成——潘琦等控制的银河天成系企业、朱奕龙控制的银帝系以及建新集团实控人刘建民。

重整过程中的利益捆绑？

银河天成系、银帝系、刘建民三方，为何要为看似没有关联的杭州荷修、杭州木东、杭州都昂贷款提供担保？作为借款人的杭州荷修等三家企业，与16家担保方存在何种关系？

公开资料显示，建新集团主业为大型矿山和冶炼项目，当时拥有上市公司建新矿业（000688.SZ）。2016年10月，建新集团申请破产重整。

第一财经记者调查发现，上述贷款担保事项与相近时间发生的建新集团破产重整事项有着千丝万缕的联系。

根据经济观察报2017年末的报道，潘琦控制的银河集团，作为重整投资方，本来已缴纳了相关重整案的保证金。但在2017年末，刚刚成立三个月的国城控股集团有限公司（下称：“国城集团”），取代银河集团成为重整方。

最后重整结果是，2018年4月，国城集团斥资36.65亿元，通过全面要约收购，成为上市公司建新矿业第二大股东。同时，国城集团豪掷50亿元，介入建新矿业控股股东建新集团的破产重整，从而间接获得了建新矿业40.99%的股份。

上述交易完成后，国城集团直接、间接合计持股建新矿业的比例为73.98%，合计持股总成本约86.65亿元，吴城由此成为该公司实际控制人。2018年8月3日，建新矿业更名为国城矿业。

兰州银行当时发放的这11亿元贷款，至少部分用于建新矿业重整。根据贷款合同内容，杭州木东的6亿贷款，就明确约定了资金用途，是用于建新集团重组。

公开信息显示，银帝系与国城系关系密切。银帝集团是国城集团发起人股东拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司的控股股东，而国城集团实际控制人吴城，曾任银帝集团高级顾问、首席战略官。

2021年8月，上海证券报报道称，作为建新集团重整平台的国城集团，幕后真正的操盘方是扎根西部多年的银帝集团。

业内人士分析，这或许能解释，兰州银行发放给三家疑似“名义借款人”的11亿贷款，担保人既有银河系，又有重整方国城集团的“战略盟友”银帝系，以及被重整的建新集团实控人刘建民——即作为前重整方的银河天成系、接棒重整的国城集团及银帝系，以及建新集团实控人刘建民，三方共同为贷款提供担保，实则是围绕建新集团破产重整形成的利益共同体 。

微妙的银企关系

作为担保方的银河系两家上市公司，由于经营不佳，业绩常年亏损。年报数据显示，2004至2018年的14年间，天成控股累计亏损额高达14.45亿元。

而另一家上市成员企业银河生物，因违法违规而多次受到监管处罚，其实际控制人潘琦更是多次被监管机构处以市场禁入处罚。

公开信息显示，2004年财政部广西专员办调查发现，2002年、2003年，银河生物虚增收入2.63亿元；2003年，银河集团占用公司资金累计3.93亿元，其中包括未披露的银行贷款2.7亿元，另1.23亿元记入其他应收款科目。

2011年，因银河生物2004年、2005年虚增收入、隐瞒担保及关联交易，该公司董事长潘琦、总裁姚国平等7名管理层，被证监会警告，潘琦被实施10年市场禁入；2019年，因银河生物未及时披露资金占用、担保、诉讼及股份冻结等事项，潘琦再次被广西证监局处以10年市场禁入。

此外，2018年，银河集团因资金链断裂收购 "啄米理财"、" 有理树 "、"宏亚金融" 三家P2P平台，通过发布虚假标的、以高额回报为诱饵向公众非法集资，最终被杭州市拱墅区法院认定犯集资诈骗罪，作为主犯的姚国平，最后获刑15年。判决书显示，银河集团早在2016年，即已出现资金链危机。

无论是天成控股，还是银河生物，提供上述对外担保时，不仅没有公开披露，也没有履行上市公司的内部决策程序。

公开信息显示，天成控股2016年末经审计的净资产为11.5 亿元，合计对外提供了11亿元的担保，已接近净资产的100%。按规定不仅需要对外披露，还需经股东大会审批同意。对于如此重大事项，该公司不仅没有公告，更未履行股东大会决策程序。

根据天成控股的公司章程，公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最后一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最后一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，均须经股东大会审议通过。

而无论从单笔金额还是三笔总额来看，未履行相关程序均违反了公司章程和公司法的相关规定。

同期，银河生物未经审计净资产约为11亿元，但提供上述担保时，该公司同样没有按照公司法和公司章程的相关规定，经由股东大会表决批准。

在向杭州荷修等三家公司贷款时，正值兰州银行IPO的关键时刻。2016年6月，该行首次递交IPO申请，而2017年5月，也正处在该行上市的关键时期。此时，建新集团的重整也进入关键期。

疑问也由此而来：在三家借款公司偿债能力存疑，作为重要担保方的两家上市公司陷入资金链危机且明显信披违规，关键自然人担保方又曾被监管严厉处罚的背景下，兰州银行因何如此“高效”发放了这三笔贷款？

兰州银行招股书显示，建新集团在2016年兰州银行首次IPO申报时为该行第六大股东，实控人刘建民其时担任该行董事；截至2015年末，建新银行为该行单一最大借款人。

债权转让关联交易疑云

据记者掌握的资料，2020年，兰州银行将与上述11亿元贷款及利息对应的债权原价转让给三维汇成。兰州银行IPO时证监会问询信息显示，2019年，兰州银行另将10.79亿元债权转让给三维汇成子公司云翔典当。

第一财经记者向三维汇成现任法定代表人许利庆了解求证，他表示，相关案件已全部委托律师处理，其本人不便接受采访和发表意见。

2025年4月和5月，甘肃矿区法院两次开庭审理该案时，三维汇成的诉讼对象中，上述16名担保人中的银河天成系公司（除银河集团外）共有9名担保人被列入被告，但银帝集团、银帝地产集团未被起诉，4名自然人潘琦、潘勇、姚国平和刘建民，也均未列入被告。

一位不愿具名的法律界人士表示："从目前案件披露的信息来看，原告仅对本案中的少数保证人提起诉讼这一情况值得关注。银帝集团及银帝地产集团是国城集团间接持股的股东，刘建民曾担任兰州银行董事及建新集团法定代表人，从法律程序角度而言，这些关联方未被列入被告名单的情形，客观上引发了外界关于案件当事人是否涉及利益关联的讨论。"

一位不愿具名的金融律师分析指出："兰州银行当时作为拟上市金融机构，对上市公司担保的证券监管要求应具备专业认知，而贷款之时银河系上市公司已频繁暴露信披违规、财务造假等风险信号，对担保方的信披合规性、担保审批合规性，以及财务健康指标等，兰州银行理应实施严格尽调。"

第一财经记者就上述三笔贷款及相关诉讼情况，向兰州银行发送采访邮件了解求证，兰州银行相关负责人回应记者称，时隔久远，且债权已转移，有关情况需要调查了解。截至发稿时，记者未得到对方进一步的回应。

微信编辑| 小羊