《金证研》南方资本中心 鹤起/作者 三石 南江 映蔚/风控

深交所数据显示，截至2025年6月19日，深交所上市公司数量达2,873家，总市值超33万亿元。其中，通用电梯股份有限公司（以下简称“通用电梯”）2025年一季度的业绩并不“亮眼”，营业收入及归母净利润分别较上年同期下降11.4%、245.8%。

在上市次年，通用电梯即拟实施2022年限制性股票激励计划，但同年年底，通用电梯称因预期经营情况与考核指标存偏差难达预期而终止。2024年，通用电梯再度推出股权激励，而业绩考核目标中，其营收或现“开倒车”异象。

另一方面，上市申报期间，通用电梯称未来将避免与实控人之一徐津的岳父孙国林控制的企业交易，并称不存在同业竞争。而上市后，通用电梯与孙国林控制的企业同场竞标，并于2023年起双方发生交易。

一、前次股权激励计划“流产”后再推股权激励，业绩考核目标中营收或“开倒车”

上市企业通过回购股票实施股权激励，若激励业绩考核设置不合理或会致使上市企业利益受损。而上市次年，通用电梯即拟实施股权激励，而同年年底称因经营情况与考核指标存偏差难达预期而终止。

1.1 证监会新规要求完善上市公司股权激励制度，加强业绩考核条件约束

据证监会2024年3月15日发布的《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司建立长效激励机制，充分调动高管、员工积极性，增厚经营业绩，提升投资价值。完善上市公司股权激励和员工持股计划制度，加强股权激励定价、业绩考核条件约束，严格员工持股计划定价、对象要求。

1.2 上市次年拟实施股权激励并设业绩考核，年底称因预期经营情况与考核指标存偏差难达预期而终止

需先说明的是，2021年1月21日，通用电梯在深交所创业板上市。

据通用电梯2022年3月17日及2022年12月3日发布的公告，2022年3月17日，通用电梯董事会及监事会通过2022年限制性股票激励计划的草案，拟以4.5元/股的价格向企业核心骨干员工定向发行480万股。

业绩考核方面，本次激励考核年度为2022-2024年三个会计年度，设置三个归属期，每个会计年度考核一次，每个归属期皆以通用电梯2021年营业收入或净利润为基数，设定2022-2024年增长率不低于10%、30%、60%的要求。

然而，2022年12月2日，通用电梯发布公告称，将终止实施2022年股权激励计划，终止原因为通用电梯经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。且综合考虑公司所处行业及自身实际经营情况、近期市场环境因素、公司未来发展战略计划，决定终止。

在此背景下，据通用电梯2022年三季度报，2022年1-9月，通用电梯营业收入为3.12亿元，同比增长率为6.38%，归母净利润为281.05万元，同比增长率为-87.54%。

不难看出，2022年3月，通用电梯推出股权激励计划。同年12月，通用电梯因预期经营情况与激励方案考核设定存在偏差而终止股权激励。而凑巧的是，同在2022年，通用电梯前三季度的归母净利润陷入负增长，且营收增速不足7%。

值得注意的是，2024年，通用电梯又再度推出股权激励计划。

1.3 2024年再度推出股权激励，业绩考核目标中营收或现“开倒车”疑云

据通用电梯2024年12月20日公告，2024年12月20日，通用电梯推出2024年限制性股票激励计划，该激励计划拟以回购股票或定向增发的形式，以3.7元/股向通用电梯高管及核心骨干员工授予720万股股票激励。

上述限制性股票首次授予日为2025年1月16日。

其中，总经理沈立明获授予股份数量为80万股，占授予限制性股票总数的比例11.11%；另外向109名核心骨干员工授予560万股股份，占授予限制性股票总数的比例77.78%，最后剩余的80万股股份为预留股份。

而业绩考核要求方面，本次授予考核年度为2025-2026年两个会计年度。

其中，第一个归属期即2025年，通用电梯需满足2024-2025两年营收累计值不低于9亿元，或以2024年归母净利润为基数，2025年归母净利润增长率不低于10%；而第二个归属期即2026年，需满足2025-2026两年营收累计值不低于10亿元，或以2024年归母净利润为基数，2025年归母净利润增长率不低于20%。

于此，通用电梯表示，通用电梯在现有的规模、条件和市场背景下，业绩持续增长空间有限，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

而2020-2024年，通用电梯各期营业收入分别为4.52亿元、4.72亿元、4.27亿元、4.71亿元、5.31亿元。

经计算，2020-2021年，通用电梯的两年营业收入合计为9.24亿元；2021-2022年两年营收合计为8.99亿元，2022-2023年的两年营收合计为8.98亿元，2023-2024年的两年营收合计为10.02亿元。

可见，通用电梯股权激励第一个归属期要求2024-2025年营收累计不低于9亿元，第二个归属期要求2025-2026年营收累计不低于10亿元，而以通用电梯最近两个年度即2022-2023年营收为基数比较，则两个归属期设定的达标营收则相较于2022-2023年合计的收入分别增长0.23%、11.37%。

虽然通用电梯2024年业绩披露时间晚于2024年股权激励计划披露时间，但进一步而言，倘若以2024年为基数，即其第一个归属期即2024-2025年营收累计不低于9亿元的业绩考核中，由于通用电梯2024年营收已超5亿元，其2025年即便达不到5亿元的营收规模也能够到关于营收的业绩考核目标。

简言之，2022年3月，通用电梯曾推出股权激励计划，业绩考核要求2022-2024年营业收入或归母净利润实现增长。然而2022年12月，通用电梯因预期经营情况与激励方案考核设定存在偏差而终止股权激励。2024年，通用电梯再度推出激励计划，而业绩考核中，关于营收的考核目标或现“开倒车”疑云。

二、申报期间否认与实控人岳父控制企业存同业竞争，上市后与该关联方恢复关联交易且同场竞标

同业竞争可能会导致上市企业与竞争方之间的非公平竞争。上市前，通用电梯否认其与实控人之一徐津的岳父孙国林控制企业存在同业竞争，并承诺未来将避免与其发生交易。而上市后，通用电梯与孙国林控制企业同场竞标，且2023年起发生关联交易。

2.1 申报时否认与实控人之一徐津的岳父孙国林控制企业存同业竞争，并承诺未来避免关联交易

据签署于2021年1月15日的招股书及2024年报，徐志明、牟玉芳、徐斌、徐津为通用电梯共同实控人，徐志明与牟玉芳为夫妻关系，徐斌为徐志明长子，徐津为徐志明次子。

2018年6月6日，徐津与孙文洁登记结婚，孙文洁之父孙国林控制或共同控制苏州速菱电梯有限公司（以下简称“苏州速菱”）、中海三菱电梯（苏州）有限公司（以下简称“中海三菱”）、苏州怡安家用电梯有限公司（以下简称“苏州怡安”），三家企业经营范围均包括电梯的生产、销售。

然而，上市申报期间，通用电梯表示，其与孙国林控制企业不存同业竞争情形。

具体而言，对通用电梯经营决策起核心作用之人为徐志明，徐津仅因其系徐志明之子且持有通用电梯股份而被认定为通用电梯共同实控人。同时，徐津及通用电梯其他实际控制人从未直接或间接持有孙国林所控制企业的股权，亦从未在该等企业任职或以其他任何方式参与孙国林所控制企业的实际经营管理。

而孙国林控制企业成为通用电梯关联方，系出于徐志明之子徐津与孙国林之女孙文洁的婚姻关系，孙文洁未持有通用电梯股份，未在通用电梯任职或领取薪酬，也未在孙国林控制企业中持股、担任职务或领取薪酬。

此外，在孙国林控制企业苏州速菱成为通用电梯关联方前，通用电梯对苏州速菱存在采购行为，2017-2018年，通用电梯向苏州速菱采购额分别为349.48万元、71.32万元。并且在2018年4月之后，通用电梯与苏州速菱之间不再存在交易，未来也将避免发生关联交易。

而在上市后，通用电梯与孙国林控制企业却存在交易。

2.2 2023年设全资子公司孙国林之女任监事，同年通用电梯与孙国林控制企业发生交易

据通用电梯2023年4月27日公告、2023年年报、2024年4月22日公告、2024年年报及2025年4月23日公告，2023年4月27日，通用电梯2023年日常关联交易预计将对孙国林控制的中海三菱发生额度500万元的关联采购，截至2023年4月27日未发生采购金额，上年度采购额为0元。2023年年度，2023年通用电梯向中海三菱采购额为307.08万元。

而2024年4月22日，通用电梯2024年日常关联交易预计将对速菱快速电梯（苏州）有限公司（由中海三菱更名而来，以下简称“速菱电梯”）发生额度为500万元的关联采购，截至2024年4月22日，2024年通用电梯向速菱电梯采购1.88万元。2024年年度，通用电梯向速菱电梯采购额为361.04万元。

2025年4月23日，通用电梯2025年日常关联交易预计将对速菱电梯发生额度为1,500万元的关联采购，2025年初至2025年4月23日，通用电梯向速菱电梯采购87.59万元。

不仅如此，2023年6月，通用电梯新设全资子公司通用电梯（上海）有限公司（以下简称“上海通用”）。

而据市场监督管理局数据，上海通用自2023年6月成立以来一直由孙文洁担任监事。

也就是说，上市申报期间，通用电梯否认其与孙国林控制企业存同业竞争，原因包括孙文洁未在通用电梯任职等；同时，通用电梯还承诺未来将避免与孙国林控制企业交易。而在2023年，通用电梯新设全资子公司，该子公司监事名为孙文洁，且当年度通用电梯与孙国林控制企业又再度发生交易。

然而上市后，通用电梯还与孙国林控制企业出现同场竞标的情形。

2.3 2021年及2024年，通用电子存在与孙国林控制企业“同场竞标”情形

据河北省招投标公告服务平台2021年8月13日、8月20日的公示信息，“衡水大数据VR数字小镇（一期）——电梯采购安装”项目的中标候选人及全部投标人均系中海三菱、通用电梯、苏州捷菱快速电梯有限公司，最终中标单位为通用电梯。

无独有偶，据甘肃省公共资源交易中心分别于2024年10月12日、2024年10月15日的公示信息，“山丹县2022年西街村西大街城市棚户区改造项目二期工程（地块三3#、5#楼）电梯采购安装项目”邀请速菱电梯、苏州特斯拉快速电梯有限公司、通用电梯参与项目投标，最终由速菱电梯中标。

而前述提到，速菱电梯由孙国林控制的中海三菱更名而来。

且据市场监督管理局数据，截至查询日2025年6月19日，速菱电梯间接由孙国林控制。

也就是说，通用电梯与孙国林控制企业除了再度发生关联交易后，还作为竞争对手同场竞标。

2.4 孙国林控制的速菱电梯营收曾超1亿元，且2023年官宣称速菱电梯连续三年实现产值近25%的增长

据通用电梯年报，电梯行业与居民住宅、商场超市、市政工程等固定资产投资及房地产建筑行业存在着高度的关联性，其中近几年房地产行业经历深度调整，可能对通用电梯业务造成不利影响。

而据通用电梯经常性关联交易预计披露公告，2022-2024年，速菱电梯各期营业收入分别为1.33亿元、1.5亿元、1亿元；净利润分别为762.2万元、401.66万元、224.28万元。

且据认证主体为苏州市吴江区桃源镇政府发布于2023年12月27日的信息，孙国林表示，乘着“智造”的东风，速菱电梯已经连续三年实现产值近25%的高速增长。

由上述可知，2018年，孙国林控制企业成为通用电梯关联方，而通用电梯否认其与孙国林控制企业存在同业竞争，理由包括孙国林之女孙文洁虽与通用电梯实控人之一徐津为夫妻关系，但孙文洁并未在孙国林控制企业及通用电梯任职或持股。此外，上市申报期间，通用电梯表示，自2018年4月起不再与孙国林控制企业交易，未来也将避免关联交易。

然而，2023年，通用电梯与孙国林控制企业存交易，且同年新设的全资子公司，监事名为孙文洁。不仅如此，2021年及2024年，通用电梯与孙国林控制企业存在同场竞标情形。而孙国林控制企业收入规模虽远低于通用电梯，但行业承压的情况下，2023年官宣称速菱电梯连续三年实现产值近25%的增长。

三、结语

上市次年，即2022年3月，通用电梯拟实施股权激励并设了业绩考核，而同年12月，通用电梯因预期经营情况与激励方案考核设定存在偏差而终止股权激励。2024年，通用电梯再次推行股权激励，其中第一个归属期设定的业绩考核目标包括2024-2025年营收累计不低于9亿元，而2022-2024年通用电梯的营收分别为4.27亿元、4.71亿元、5.31亿元。即相较于2023年及2024年的营收，通用电梯2025年的营收即便未达到5亿元甚至4.7亿元也能达标，或上演考核目标“开倒车”的异象。

此外，通用电梯在申报期间，否认与实控人之一徐津的岳父孙国林控制企业存同业竞争，并承诺未来避免关联交易。而上市后，通用电梯不仅与孙国林控制的企业恢复交易，且还与孙国林控制的企业同场竞标，个中是否存在业务竞争，或值得关注。

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