祥源文旅（600576.SH）昨晚回复年报监管问询函，重头戏是回应其云通信业务第一大客户和第一大供应商信息重合的原因。

公告中，公司试图以第一大供应商山东荣润文化发展有限公司（以下简称“山东荣润”）实控人“行政协助”第一大客户山东美亨信息科技有限公司（以下简称“山东美亨”）实控人办理工商年检来解释两者工商电话重合的合理性。但时间线暴露了矛盾——在山东荣润和山东美亨电话一致的年度，山东荣润的实控人甚至还没入股，那么所谓的“指派山东荣润员工协助工商年检的说法”，在时间逻辑上说不通。

这一7年前发生在祥源文旅边缘业务（云通信业务）的异常情况，之所以此时引发上交所追问，实则暗藏祥源系过往监管风波的深层逻辑：2024年末，祥源文旅和实控人因资金占用问题被罚；2025年初，其兄弟公司交建股份（603815.SH）突然跨界咖啡豆贸易，因合作方成立时间短且股价提前异动遭上交所火速问询；本月初，交建股份年报监管问询函中，关联交易更成为监管焦点。祥源系上市公司频发的种种争议，早已让监管对其保持高度警惕。

回应现时间线疑点

监管质疑的起点是，2022-2024年，分别稳居祥源文旅云通信业务第一大客户和第一大供应商位置的山东美亨和山东荣润工商登记中的联系电话一致。

云通信业务近年已属于祥源文旅转型文旅后的边缘业务，2024年，该部分业务前五大客户销售额3623万元，占当年该业务总营收的约98%，占公司营收比重仅4.19%，公司表示未来将有序缩减该业务规模。

尽管如此，在云通信业务板块，山东美亨和山东荣润属于垄断般的存在，2024年，祥源文旅与山东美亨的交易金额3055万元（作为客户），占云通信业务规模的83%，与山东荣润的交易金额2882万元（作为供应商），在当期同类交易中占比达79%。

所以，联系电话“敏感”重合使得山东美亨与山东荣润的关系显得微妙，上交所提问也直击本质，要求说明两者是否为上市公司控股股东的潜在利益方。

对此，祥源文旅予以否认，并表示山东美亨和山东荣润工商登记中的电话号码之所以一致，是因为山东荣润的实控人刘明与山东美亨的实控人丁跃滨经朋友引荐存在商业往来，刘明曾指派经验丰富的员工刘某某协助山东美亨办理工商年检事项，导致两企业的电话号码均为刘某某的，而刘某某目前在山东荣润任行政岗位。

公司认为，在云通信行业，为节省成本或提高效率，类似的行政性事务协助较为常见，两者之间不存在关联关系。

不过，国家企业信用信息公示系统显示，刘明是在2022年4月才入股山东荣润成为实控人，此前山东荣润的两任单一股东分别是黄保美和陈延清。

山东荣润股东变更信息，国家企业信用信息公示系统

疑问是，山东美亨与山东荣润工商登记中电话号码一致的年度是2018年、2019年，彼时，刘明尚未入主山东荣润，那么其是如何实现指派山东荣润员工刘某某协助山东美亨进行工商年检的？刘明以何种角色指派？

山东美亨与山东荣润的信息重合发生在2018年、2019年

此外，笔者注意到，2024年初，山东荣润在2023年度报告中作了三处修改，均是删除股东变更信息。

山东荣润删除股东变更信息

值得一提的是，作为多年蝉联祥源文旅云通信业务第一大客户和第一大供应商的企业，2024年，山东荣润0人缴纳社保，山东美亨共8人缴纳社保。

从4.1亿资金占用到咖啡跨界问询

从表面上看，山东荣润和山东美亨的信息重合发生在多年之前，且二者涉及的云通信业务并非祥源文旅当前核心主业，上交所此时发起质疑看似颇为突兀。然而细究之下，质疑背后隐含一个不容忽视的背景。

2017年8月，浙商俞发祥收购万家文化（祥源文旅更名前的证券简称），自此成为祥源文旅的实控人，2019年，俞发祥控制的另一家上市公司交建股份上市。

近一年，这两家上市公司接连出现引发外界关注的事件，一家因非经营性占用资金遭处罚，另一家则实施跨度极大的跨界经营。

2024年12月，祥远文旅和实控人俞发祥收到行政处罚事先告知书，该事项起于去年10月公司和俞发祥因涉嫌信息披露违法违规被立案调查。

最终认定的违法事实是：2022年，俞发祥指示祥源文旅以购买资产预先支付意向金和保证金的形式，套出资金流入俞发祥控制的公司使用，2022年全年累计发生实控人及其关联方非经营性资金占用合计4.1亿元。截至2022年底，被占用资金本金全部归还。但对此事，祥源文旅未按规定及时披露。

据此，浙江监管局对俞发祥、祥源文旅，以及时任祥源文旅财务总监、董事长、总裁等6位高管合计处以830万元。

风波刚过，俞发祥再度进入监管视线。2025年1月7日晚，交建股份公告称，拟出资8000万元与上海埃塞企业管理中心（有限合伙）（出资2000万元）合资设立公司从事咖啡豆进口贸易及相关业务。

作为一家建筑公司，交建股份突然宣布做咖啡豆贸易，这种跨度为市场带来的震动可想而知。更何况，消息发布当天和前一个交易日，交建股份已连续涨停，且合作方成立不足一年。消息发布当晚，上交所火速问询。

监管的5大核心质疑中，3个涉及实控人：要求说明合资方是否与实控人存在关联关系、拟开展的咖啡贸易业务的主要供应商和客户是否与实控人存在关联关系、实控人及其一致行动人在股份质押60.82%的情况下，是否存在借对外投资事项炒作股价的情形。在一周后的回复中，对此，交建股份一一否认。

在近期交建股份的年报监管问询函中，公司与控股股东及关联方之间的关联交易，以及关联债务等事项亦是监管问询重点。

值得一提的是，两家公司身后的控股股东祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）近日在文旅赛道有重磅收购动作——6月2日，拟斥资22.95亿港元控股海昌海洋公园（02255.HK）。

这一收购不仅使俞发祥的资本版图扩展至三家上市公司，更推动祥源控股的旅游资产从传统山岳型景区扩展到海洋主题文旅。由于此前祥源文旅多次通过关联交易收购祥源控股文旅资产，所以，这也让市场对海昌资产未来与上市公司的整合保持高度关注。（本文首发于钛媒体APP，作者｜张孙明烁）