丰盛控股和中国高速传动还要交战3年？

作者 | 姚悦 伍玥

编辑丨高岩

来源 | 野马财经

2个月后，丰盛控股（0607.HK）和其控股子公司中国高速传动（0658.HK）的战况陷入僵局。

6月25日晚，中国高速传动公告称，原计划于4月24日召开的股东特别大会审议竟然延期3年！推迟到2028年6月30日召开。股东大会将审议罢免董事长胡吉春及选举新董事的事项。

3年之久的期限召来市场热议，众多股民质疑，公司是否随意任性，滥用“规则”，侵犯中小投资者的权益？董事会则认为，延期符合公司最佳利益。

这场控制权之争的导火索，源于中国高速传动近期在香港高等法院对丰盛及其关联方提起的诉讼，指控丰盛一方涉嫌挪用中国高速传动附属公司资金达66.4亿元人民币。同时，南京警方已就此正式刑事立案。

另一方，丰盛控股则质疑中国高速传动核心子公司南高齿已经失控。

值得一提的是，丰盛控股和中国高速传动的共同实控人——季昌群甚至也因涉嫌挪用资金被中国高速传动起诉。

季昌群，曾通过大规模收购让丰盛控股成为香港神股——股价3年飙涨200倍，而其自己也一度晋升江苏首富、胡润富豪，但随着2018年丰盛集团曝出债券违约，影响迅速传导至丰盛控股。

虽擅长资本运作，但“江苏前首富”季昌群此前还算低调。此次因被自家公司告了，引发市场高度关注。

中国高速传动控制权之争

还要拉锯3年？

3月2日，中国高速传动一纸公告，将矛头对准了公司执行董事房坚。

公告称，董事会于2月28日召开会议，因董事会对于房坚继续任职存在顾虑，决议罢免房坚的执行董事职务，即时生效。

据Wind数据显示，房坚于2020年8月起担任中国高速传动执行董事一职，截至上述董事会召开，任职超过4年。而此前，房坚先后于2006年7月至2009年12月期间担任南京建工产业集团有限公司（原丰盛集团）副总裁；2014年12月至2016年6月期间担任丰盛控股执行董事。

值得注意的是，房坚被罢免后，中国高速传动董事会的6名执行董事中，拥有“丰盛系”工作背景的就仅剩郑青一人，其于2015年6月至2022年12月担任丰盛控股南京区域财务总监，2023年1月起改任丰盛控股财务顾问。

中国高速传动上述公告发布4天后，3月7日，丰盛控股发布公告，要求中国高速传动召开股东特别大会，重组董事会。

丰盛控股提议罢免胡吉春、胡曰明执行董事职务，委任杨启林为执行董事，委任李祖滨、陈敏锐、黄顺为非执行董事。且在股东特别大会结束后即时召开董事会，罢免胡吉春、胡曰明其他公司职务。 胡曰明是中国高速传动创始人，胡吉春是公司的第二代领导，二人为父子关系。

双方针锋相对，要罢免对方背景的董事成员。

图源：罐头图库

对于丰盛控股召开股东大会的要求，中国高速传动也及时响应。4月3日，中国高速传动公告，将在4月24日召开股东大会审议罢免董事长胡吉春及选举新董事的事项。

股东特别大会（EGM），是指在一般股东大会之外召开的会议，通常是为了讨论和决定一些重要事项而召集的。这些重要事项可能包括公司的重大决策、重大交易、股权变动等。EGM与普通股东大会不同，通常只在特定情况下召开。

对于延期3年的原因，中国高速传动表示，该议案可能对公司及其附属公司的业务营运构成潜在重大影响， 且已导致部分主要对手方减少与集团的业务往来。

一位券商人士表示，根据香港上市公司规则，特别股东大会的召开不得无故延期，且在发布召开通知后，除非有特殊原因，否则不得延期。即使需要延期，也必须在原定会议召开日前至少五个工作日发布延期通知，并说明原因。三年这个时间跨度远远超过了法律允许的范围。

此外，中国高速传动对丰盛控股提名的董事人选提出反对。公告显示，李祖滨曾涉及通过伪造合同及发票、注销公司的方式逃税；杨启林在未经公司适当授权下与房坚合作发起一项涉及投资额约人民币100亿元的项目；黄顺任职董事长的江苏纵横会计师事务所有限公司被法院采取了强制执行措施。

有投资者指出：“面对持股超过70%的大股东，中传动管理层和小股东似乎处于劣势。但香港市场机制仍提供了保护途径。小股东可以通过集体发声行使投票权，虽然结果可能被大股东主导，但能形成市场压力。同时，港交所和证监会可对违规行为进行调查和执法。此外，若决议损害公司利益，少数股东还可寻求司法救济提起诉讼。”

南高齿控制权疑团

3月13日，丰盛控股公告曾表示，要求召开股东特别大会，与中国高速传动董事会决定罢免房坚一事无关，而是为保障中国高速传动对核心资产南高齿的控制。

中国高速传动超过6成的营收来源为齿轮传动设备，而这些收入均来自南高齿这一经营主体。另据可再生能源咨询研究机构BM（Brinckmann）公布的统计数据，2023年，南高齿凭借着29%的市场份额，位居全球第一。

据丰盛控股表示，2024年11月，丰盛控股方面从公开的工商信息获悉，南高齿已经于2024年9月底修订了公司章程。

中国高速传动透过全资公司中传控股（香港）公司、全资公司南京高齿企业管理有限公司（下称：南高齿企管）两级公司持有南高齿50.02%的股权。

修订章程前，南高齿董事会由7名董事组成，且董事提名需经过持有南高齿超过50%股权的股东批准。也就是说，持有南高齿50.02%股权的南高齿企管，掌握南高齿的全部董事提名及董事会成员变动权限，拥有完全控制权。

而章程被修订后，南高齿董事会变为9名董事，其中，南高齿企管从原来可以提名所有董事，改为只能提名4名董事。丰盛控股表示，这样一来董事会席位不足半数，而且其中一名还是主导二次私自修改章程的胡吉春，南高齿企管无法有效控制南高齿董事会。

此外，南高齿董事会成员变动的批准条件也被做了修改，从原来持有南高齿股权超过半数的股东批准，修改为需要持有2/3以上股权的股东批准。丰盛控股认为“这就彻底剥夺了南高齿企管作为南高齿大股东应该拥有的变动董事会成员的权力。”

针对南高齿公司章程的修改，丰盛控股认为“这种修订明显是人为设计、处心积虑的障碍及夺取控制权设置，通过表面的合规达到窃取南高齿董事会控制权的目的，实现上市公司最核心资产被变相转移。”

对于丰盛控股提出的质疑，中国高速传动发言人表示，关于南高齿公司章程修订事宜，本次修订程序与内容均严格遵循相关法律法规，具备充分的合法性和合理性。“在丰盛的主导下，本公司对南高齿的持股比例已经从100%下降到了50.02%。此次修订回应新增股东南京金鹰和江苏瑞华的合理诉求，旨在完善公司治理结构。国内领先律师事务所已出具正式法律意见，确认修订程序及内容完全符合法律法规。”

图源：罐头图库

目前，南高齿是否失控？

中国高速传动在公告中表示，章程细则修订将不会导致失去对南高齿董事会的控制权。公司间接持有的股份为50.02%，但9个董事会席位中，本公司对其中6个席位保留有效的控制权，占董事会投票权的66.7%。

对此，丰盛控股则表示，中国高速传动所谓实际控制董事会6个席位，是包含了金湖酾福（员工持股平台，由胡曰明控制）的两个董事席位。中国高速传动对外说与金湖酾福之间有一致行动协议，但一致行动协议通常会涉及失效条款。“我们多次问询，但中国高速传动始终没有向我们提供任何有关更改章程细则的商业理由以及一致行动协议的资料。”

中国高速传动的发言人则表示，“该一致行动协议是中传动的公司内部文件，按照相关的法律法规，公司没有义务向股东披露。”但是公司可以确认，该一致行动协议经国际四大会计师事务所之一、国内顶级律师事务所进行审核，并且出具了正式、正面的确认意见。

据天眼查显示，南高齿目前共有9位股东，除了持股50.02%的南京高齿企业管理外，还包括南京金鹰未来新能源（持股5.83%）、金湖酾福企业管理（持股6.98%）、南京瑞枫启盛咨询（持股6.16%）、南京建邺金鹰科技（持股4.38%）、南京瑞桦投资管理（持股2.4%）、西藏瑞华商业管理（持股1.62%）、南京银行（持股1.6%）、南京瑞枫启慧咨询（持股1%）。其中，金湖酾福企业管理为南高齿员工持股平台，穿透股权后则能看到胡曰明、胡吉春父子的影子。

丰盛控股强调，“由于高齿企管失去了核心资产的控制权，假设将来进行股权转让，大概率外部投资人都不敢买，或者只把50.02%的股权当作非控制性股权，不会支付控股权溢价。商业上，控股权溢价通常不少于非控股权的20%。”

66亿应收款迷局

中国高速传动议决罢免执行董事房坚背后，则事关双方论战的另一个事项——中国高速传动指控丰盛控股涉嫌挪用公司66.4亿元资金。

2024年11月，正是上文提到的丰盛控股发现南高齿章程被修改的时间段，中国高速传动公布一重大事项——公司66.4亿元的应收账款无法收回。

中国高速传动表示，公司全资附属公司南京传动、南京翰达及南京盛装从事贸易业务，并在2023年或前后订立若干商品买卖协议。截至2024年10月31日，这些附属公司在该类协议下的合计到期应收款项及预付款项总金额约为66.4亿元。但是，截至公告日，相关款项尚未被偿付，而且颇不寻常的是，协议对方还对相关款项提出异议。

值得注意的是，中国高速传动方面还表示，部分涉案交易对手方可能与丰盛控股存在关联关系。2024年12月，南京传动现任管理层在多次要求后，最终从丰盛科技园的丰盛办公室取回了相关附属公司的财务记录，显示丰盛可能控制了相关附属公司的财务管理等。

图源：罐头图库

进入2025年，中国高速传动针对此事接连做出动作。

中国高速传动着手展开调查，2月，成立由公司独立非执行董事组成的独立调查委员会，并委聘第三方机构展开调查。

紧接着，首先将矛头对准房坚，3月初，决议罢免房坚的公司执行董事职务，表示房坚管理并全面掌控相关附属公司的公章管理与用印审批权限，而涉案协议均盖有这些附属公司的公章。此外，房坚在调查过程中未能充分配合调查工作。

不出一月，又迅速对丰盛控股及实控人季昌群等进行起诉。3月31日晚间，中国高速传动再发布公告，称已在中国香港高等法院起诉大股东丰盛控股及其实控人季昌群等，认为丰盛控股涉嫌66.4亿元资金挪用案。

中国高速传动一系列密集动作后，丰盛控股也公开发声。

4月2日，丰盛控股发布公告予以反驳，称“中国高速传动的有关指控纯属恶意、毫无根据”，且其董事会应承担不可推卸的责任。

图片：丰盛控股反驳公告

丰盛控股发言人对媒体表示，如此巨大的应收款，是一次性发生还是持续产生？若是持续产生，这一占上市公司比重如此高的应收款，为何直到2024年年底才发现？且在此之前中国高速传动从未就有关事项风险进行披露？“是监管失职还是其内部早已知情但选择隐藏不公示？若是前者，说明董事会对上市公司连续多年贸易业务和财务事项缺乏基本的风险控制，属于严重失职；若是后者，董事会问题更加严重，其审批年报存在严重失职，甚至涉嫌财务造假。”

针对如何解释贸易业务中66.4亿元资金异常未被及时发现？是否存在内部监管漏洞？中国高速传动发言人表示，公司在发现异常情况后迅速采取了一系列整改措施，同时第一时间开展深入调查工作。根据当前进度，预计于今年5月中旬提交初步调查报告。此外，公司已向中国警方报案，并获得南京市公安局江宁分局立案确认。

针对贸易业务资金异常事件，中国高速传动已经进行了一次性重大减值计提，这直接导致公司2024年出现的净亏损65.57亿元。不过，中国高速传动发言人表示，公司主营业务运营状况并没有出现问题。

据延迟股东大会的公告信息，该刑事调查目前仍处于初步阶段，独立调查目前仍在进行中，主要由于需要额外时间等待第三方回复。

丰盛控股与中国高速传动“牵手往事”

本世纪初，季昌群和其兄弟一起创建了丰盛集团，并由季昌群担任董事长。丰盛集团以建设工程起步，并在南京建筑行业有着一定的地位，随后业务逐步延伸至建筑节能、再生能源利用业务、现代生态农业、医疗器械等，“丰盛帝国”逐渐成型。

2013年，季昌群着力资本市场，拿下曾被香港“壳王”简志坚控制的港股上市公司——汇多利集团。剥离汇多利原业务后，季昌群将丰盛集团一部分优质的地产和商业项目装进汇多利，实现借壳上市，并于2014年更名为丰盛控股。

2013年，季昌群首次和中国高速传动产生交集。当年，净利润连续3年下降超50%的中国高速传动进行定增，季昌群实控的Glorious Time Holdings Limited出资超10亿港元，直接晋升二股东，持股15.65%。

值得一提的是，季昌群进入前，中国高速传动股权分散，且美国资本持有9.03%。季昌群的介入，客观上降低了中国高速传动被外资收购的可能。

图源：罐头图库

此后，季昌群利用丰盛控股频繁进行收购，特别是2016年，丰盛控股进行了多达20笔以上的医疗健康项目收购，涉资69亿。

也正是这一年，丰盛控股通过和中国高速传动进行换股，成为中国高速传动的控股股东。胡氏及管理团队将持有的中国高速传动股份全部换成了丰盛控股的股份。据Wind数据显示，截至2016年底，丰盛控股与全资子公司Five Seasons持有中国高速传动73.91%的股权。

收购完成后，67岁的中国高速传动创始人胡曰明退出，彼时，作为控股的第一大股东，丰盛控股并没有指派“丰盛系”人选担任董事长，而是由胡曰明儿子胡吉春接任成为新任掌舵者。

这时丰盛控股的主要业务已包括新能源装备制造、文化旅游、健康医养及康养地产等产业。丰盛控股的股价也一路上扬，成为香港神股：2016年底，丰盛控股市值已由季昌群控股前的3亿飙涨至600亿港元，股价由2013年底复牌前的0.13港元飙涨至当年最高的4.79港元。

季昌群的个人财富也水涨船高：2016年以368亿元的财富晋升为“江苏首富”；2018年胡润百富榜中，以300亿元财富排名第89位。但2018年底，“丰盛系”的“大本营”丰盛集团曝出债务违约，影响迅速传导至季昌群和丰盛控股。

2018年12月，丰盛集团曝出有约12.8亿元到期债券未能偿还。尽管早在2018年7月，季昌群开始将其名下丰盛集团的股权转让给兄弟季昌荣，不再担任丰盛集团的实控人。丰盛控股方面也强调，丰盛控股与丰盛集团没有股权关系，是完全独立的、不同的经营主体。但丰盛控股仍被业内质疑经营状况出现异常。 当时，丰盛控股在业绩披露前还曝出罢免核数师的消息。

图源：罐头图库

值得一提的是，丰盛集团曝出债券违约前，2018年7月，丰盛控股与全资子公司Five Seasons就中国高速传动51.00%-73.91%股权出让与新光圆成订立框架协议，交易总价83.32亿-135.9亿元。但随着新光圆成母公司新光圆控股集团融资与偿债压力不断加大，2018年10月，丰盛控股宣布，双方停止磋商。

值得一提的是，新光圆控股集团是由被称为“传奇浙商”的周晓光及丈夫虞云新控制，该公司通过借壳控制了A股上市公司新光圆成，在2016年胡润百富榜上，周晓光和虞云新以300亿财富排名第53位。

此后，丰盛控股股价重挫。2019年6月，丰盛控股一度连续下跌。当年，中国高速传动方面也有重要动作，创始人胡曰明“再度出山”担任公司执行董事。

2021年3月，中国高速传动宣布出售南高齿43%的股权给上海文盛资产管理股份有限公司等组成的财团，交易价为43亿元。2022年3月，交易全部完成，中国高速传动持有南高齿的股权从93.02%降至50.02%。但2022年中国高速传动业绩因出售事项受到较大冲击，产生3.15亿元的所得税以及出售事项相关认沽权负债所产生的利息等，导致全年利润只有1亿元，同比下降92%。

目前，丰盛控股和中国高速传动均面临不小的压力，双方之间又爆发了激烈的冲突。

新智派新质生产力会客厅联合创始发起人袁帅认为，此次纠纷对中国高速传动及丰盛控股可能产生多方面的连锁反应。控制权争夺也可能影响公司的稳定运营和战略发展。双方争斗还可能引发市场对公司治理结构的质疑，影响投资者的信心。双方应寻求共赢的途径，通过协商和谈判解决分歧，避免对公司和股东造成不必要的损失。

而针对是否有和解的可能？中国高速传动方面表示，对于任何可能损害公司治理结构和股东权益的行为，无论涉及何方，均将坚决采取必要的法律行动。丰盛控股则表示，对法律程序充满信心。

目前，关于双方冲突的本质，有观点称是职业经理人欲争夺控制权，但也有观点认为是资本逐利性与制造业专业性的冲突。真相究竟如何，需要时间拨开迷雾。

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