本次诉讼中颇有戏剧性的看点——原告和被告都有信托工具财产隔离的“护城河”，可算是攻守同型了。想必诉讼过程会非常复杂、纠结。

撰文丨关不羽

对企业而言，世代交替都是严峻的考验。国企有“59岁情结”，民营企业则是家事、公事剪不断理还乱。

今年2月25日，著名企业家宗庆后离世后，其女宗馥莉第一时间接掌娃哈哈集团。然而，树欲静而风不止。近日，宗馥莉被三名自称是其同父异母弟妹的宗氏后人起诉至香港高等法院，要求冻结汇丰银行关联账户内18亿美元资产，并追讨宗庆后生前承诺的21亿美元信托权益。

对此，娃哈哈集团向媒体表示：“家族内部事务，与公司的运营及业务并无关联。公司不会提供任何答复口径或相关回应”。

家事、公事果真能分得清吗？

01

诉讼的三名原告分别为宗继昌（Jacky Zong）、宗婕莉（Jessie Zong）和宗继盛（Jerry Zong），均为美国国籍，也均已成年。原告方提供的法庭文件称，三人的母亲为杜建英女士，是20世纪80年代末至90年代初与宗庆后生育的。

杜建英既不是娃哈哈的局外人，也不是宗家的陌生人。

1991年是娃哈哈集团的“龙兴之年”。其前身杭州娃哈哈营养食品厂兼并杭州罐头食品厂，正式成立杭州娃哈哈食品集团有限公司。此时的娃哈哈急需高学历人才，毕业于浙江大学的杜建英经宗庆后亲自面试后入职，直到2019年卸任娃哈哈董事，期间曾任集团党委书记。论资历，杜堪称骨灰级元老；论地位，则是核心高管。

而且，英语流利的杜建英曾以“看护人”身份陪同宗馥莉赴美留学。正是宗馥莉初赴美国的1996年，杜建英在洛杉矶生下长子宗继昌，此后又陆续生下另外两名子女。

杜女士的长子宗继昌也不是“陌生人”。自2022 年他开始出现在娃哈哈子公司董事名单中，且与杜建英同为多家公司的董事。可想而知，这三位宗氏后人的存在，在宗家并不是秘密。

所以，这次遗产诉讼中并没有出现同类案件中常见的血缘争议。

在杭州诉讼中，原告方向法院申请调取三项关键证据：一是宗继昌出生医学证明原件；二是宗庆后2023年治疗期间的血液样本；三是杜建英提供的带有宗庆后指纹的私人往来信件。底气很足。而宗馥莉方迄今为止也没有对三位原告的血缘关系真实性提出质疑。

种种迹象表明，三位宗氏后人的血缘身份是真实的。这在宗庆后生前的财产处置中也可以看出端倪。

02

此次遗产争夺的核心，是一笔高达21亿美元的家族信托。

原告方称，2003年，宗庆后指示下属在香港汇丰银行设立信托，受益人为三名非婚生子女，每人名下各有一笔7亿美元的资产。但由于当时资金不足，信托仅部分注资，剩余款项需通过娃哈哈集团分红逐步补足。

截至2024年初，该账户余额约为18亿美元。根据法律文件显示，截至2024年5月，约有110万美元从该账户被转出。原告方律师表示，宗继昌等3人正试图阻止宗馥莉处置、处理或贬损户口中资产的价值。

面对原告方的指控，宗馥莉的律师团队则出示了宗庆后2020年签署的遗嘱，其中明确写道：“本人所有境外资产均由独女宗馥莉继承，其他子女不得主张任何权利。”宗馥莉的律师团队还向香港法庭提交了2023年海外业务预算报告，证明110万美元转账用于支付越南工厂设备尾款。

显然，这个信托的确存在。双方争的是信托的继承权。这就涉及到家族信托的产权归属了。

家族信托的核心是财产权和受益权分离。委托人一旦把资产委托给信托公司，他就不再拥有所有权。也就是说，信托资产是独立存在的，与委托人的财务风险隔离。离婚分家产、意外死亡或被人追债，信托资产都不受影响。而信托公司有义务根据委托人的意愿收取和分配分配资产收益。

如果按照家族信托的标准版本，那么这个信托的产权不属于遗产分配的范围。如果宗庆后本人也是信托受益人之一，该收益权则是遗产的一部分。但是，按照原告所述，宗庆后并非信托的受益人，他们也没有提出相关诉求，而是对宗馥莉对信托资产的管理提出了质疑。

理论上讲，信托资产一经设立成为独立的资产后，管理权也转移给了信托公司。当然，实际上很多家族信托设立时，委托人会留下信托资产实际管理权的“后门”。

就是说，信托资产的管理权也从产权中分离了出去，实际成了成了产权、管理权和受益权的三分法。很多家族信托的诉讼就因为管理权和受益权的冲突。此次诉讼很可能就是这种情况。

原告方所称的注资不足和110万美元资金的调用，都是对信托资产管理权的质疑。就是说，这次诉讼的实质上不是争产权，也不是争受益权，而是争夺信托资产的管理权。即宗馥莉是否有权继承宗庆后对信托资产的管理权。其中涉及的法律问题非常复杂。

信托作为起源于美国的金融工具，是英美法体系的产物，引入国内后天然“水土不服”。我国的法律体系对信托资产独立性的界定比较模糊，该信托又是设立于司法体系不同于内地的中国香港地区，就让问题更为复杂了。

相比这些复杂的法律问题，原告称宗庆后的遗嘱见证人中都是娃哈哈高管而没有宗氏家族成员，就显得相对不重要。毕竟我国法律对遗嘱的相关规定中并没有对见证人的身份有硬性的规定。

至于原告方提出的股权继承诉求，除非推翻宗庆后的遗嘱，否则，胜算不大。而推翻遗嘱的难度很高，目前原告方并没有给出有力的证据。而且，宗馥莉的律师团队称宗庆后生前已通过家族信托、离岸公司等工具完成资产隔离，其直接持有的娃哈哈股权均登记在原配施幼珍名下，其中也涉及到家族信托。

这是本次诉讼中颇有戏剧性的看点——原告和被告都有信托工具财产隔离的“护城河”，可算是攻守同型了。想必诉讼过程会非常复杂、纠结。

可以说，这场诉讼将是中国家族信托首场司法大战。

03

那么，这场诉讼是否会对娃哈哈集团的未来经营产生影响？

直接影响很难判断。娃哈哈不是上市企业，公开信息有限。且诉讼涉及家族信托、离岸公司也多有“秘辛”，外人难窥全貌。

不过，宗庆后为身后事筹谋多年，应该有保障公司运营稳定的相应机制。这也是家族信托资产独立性的一大功能。玩归玩、闹归闹，不至于前人栽树、后人拆家。所以，娃哈哈公司的回应不可谓无据。

但是，直接影响或许不大，间接影响也不容小觑。

如前所述，三位原告的母亲杜建英女士不是企业的“局外人”，而是资历深厚的核心高管，在公司内部乃至商业圈都有一定的影响力。若双方因诉讼交恶，难免殃及池鱼。更不用说诉讼有引发负面舆情的风险。这些潜在的负面影响，对今天的娃哈哈集团都不是好消息。

娃哈哈集团这十年，走了一段漫长的下坡路。自2014年经营额突破700亿后，持续下跌，最低的年份跌破了500亿，直到2024年才重回700亿。供应链脆弱、研发体系滞后等问题，都有待解决。

宗馥莉接班后的操作也引发了不少争议。高管团队大换血、员工股权激励机制改革、关停多地工厂、开启“代工模式”以及国资叫停的商标权转移，正处于接班阵痛期和改革阵痛期的叠加区。若因“家务事”引发更多内外的不安定因素，将会牵制宗馥莉的大量精力，无疑会影响企业经营。

不久前才落幕的杉杉集团股权之争就是前车之鉴。

2023年杉杉集团创始人郑永刚因突发心脏疾病救治无效骤然离世，享年65岁。由于郑永刚未留书面遗嘱，引发财产继承纠纷。同为第一顺位继承人的继妻周婷与原配之子郑驹大打官司，此时杉杉集团正处于业务转型期，这场遗产纠纷导致企业元气大伤。

2024年，杉杉股份迎来上市以来首次亏损，归母净利润巨亏3.67亿元，同比暴跌148%。好端端的企业因为“家务事”落到这般田地，令人不胜唏嘘。

郑永刚和宗庆后都是20世纪八九十年代创业的初代民营企业家，身故后都发生了继承纠纷的家务事，可见接班换代是对民营企业经营的重要考验。企业做大做强了，企业家的持家之道就不是单纯的家务事，岂能不慎？

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