中经记者 郭婧婷 北京报道

58.97亿元，中国半导体行业瞩目的一桩大金额“亏收亏”并购案获证监会批复，这也是“科八条”公布后的首单并购案。

7月19日，科创板上市公司芯联集成（688469.SH）发布公告称，公司已于当日收到了证监会出具的《关于同意芯联集成电路制造股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》。这意味着，证监会正式批准了芯联集成收购芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“芯联越州”）72.33%的股权的交易。

受访知情人士指出，此次交易为科创板首单发行股份购买资产的“亏收亏”案例。受访人士认为，本案体现“硬科技优先”政策取向，科创板重组新规对“持续经营能力”灵活运用，弱化短期盈利指标，聚焦技术壁垒（如SiC MOSFET国产化）、产业协同（产能一体化）及国家战略（半导体自主+双碳）。业内人士预计后续将出现更多“母并子”或同业合并案例，有利于推动我国高科技企业高质量发展。

58.97亿高溢价并购

芯联集成公告，拟通过发行股份及支付现金的方式向15名交易对方购买其合计持有的芯联越州72.33%股权，交易价格为58.97亿元。交易完成后，芯联越州将成为芯联集成的全资子公司。此次交易构成关联交易，不构成重组上市。

芯联集成发布的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（摘要）》（以下简称“《报告》”）提及，芯联越州是国内率先实现车规级SiC MOSFET功率器件产业化的企业，其产品良率和技术性能不仅在国内位居前沿，更与国际标准接轨，展现出良好的竞争力，产品90%以上应用于新能源汽车的主驱逆变器。

“2023年及2024年上半年，芯联越州应用于车载主驱的6英寸SiC MOSFET出货量均为国内第一。2024年4月，芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批顺利下线，预计于2025年实现量产，有望成为国内首家规模量产8英寸SiC MOSFET的企业。”上述《报告》提到。

芯联集成发布公告显示，通过本次交易，芯联集成将全资控股芯联越州，可一体化管理母公司10万片/月和芯联越州7万片/月的8英寸硅基产能，重点支持SiC MOSFET、高压模拟IC等更高技术产品和业务的发展，来提升综合竞争力，巩固在车规级芯片代工领域的竞争优势。

财报显示，2019年—2024年，芯联集成的归母净利润分别为-7.72亿元、-13.66亿元、-12.36亿元、-10.88亿元、-19.58亿元、9.62亿元。芯联越州净利润连续三年处于亏损状态，2022年、2023年、2024年（截至10月31日）分别亏损7亿元、11亿元和8.68亿元。

对此，《报告》解释称，虽然芯联越州目前仍处于高折旧、高研发投入导致的亏损状态，但是随着芯联越州业务量的增加、产品结构的不断优化，以及机器设备折旧期逐步结束，预计将实现盈利能力改善，并成为上市公司未来重要的盈利来源之一。

“芯联越州从2021年起投入8英寸硅基晶圆的研发和产能建设，2023年开始规模量产。随着产品陆续获得客户的验证和定点，芯联越州已进入产能利用率爬坡末期，经营不确定性已基本消除，投资风险大幅降低。”《报告》中如是表述。

谈及收购并未设置业绩承诺，芯联集成方面表示，由于本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，芯联越州在交易前已经由上市公司控制，而且标的资产的评估方法未采用收益法，因此本次交易未设置交易对方对标的公司的业绩承诺条款。

从会计视角看，此次58.97亿元高溢价收购的核心商业逻辑是什么？

上海国家会计学院副教授位豪强接受《中国经营报》记者采访时分析，上述并购的核心商业逻辑在于整合资源与协同发展。同时，高溢价部分计入商誉，若未来芯联越州盈利提升，商誉减值风险降低，可增厚芯联集成资产价值，符合长期战略布局。

位豪强提到，未来需重点关注以下风险警示：一是商誉减值风险，高溢价收购可能导致上市公司账面形成较大商誉，若未来芯联越州业绩不及预期，商誉减值将对上市公司利润产生重大负面影响；二是整合风险，双方在财务、技术、管理等方面的整合难度较大，若整合不顺利，可能导致协同效应无法实现，增加运营成本；三是持续亏损风险，双方目前均处于亏损状态，若无法有效改善盈利状况，可能进一步影响公司的财务健康和市场信心。此外，他还提醒投资者要关注行业价格战及国际竞争风险，避免过度关注技术概念而忽视财务可持续性。

快速获批传递监管导向新信号

2024年6月19日，证监会发布《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（以下简称“科创板八条”），其中明确要“支持科创板上市公司收购优质未盈利‘硬科技’企业”，彰显对科技创新企业发展周期的制度包容性。

2024年9月24日，证监会发布 “并购六条”，支持上市公司结合自身产业发展需要，在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。

“科创板八条”出台仅两天后，2024年6月21日，芯联集成发布再融资预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买控股子公司芯联越州剩余72.33%股权，成为新规下首例并购案。

今年6月23日，该笔交易获上交所并购重组审核委员会审议通过。不到一个月时间，7月18日，该笔交易获证监会批复。

在A股并购历史上，标的公司和上市公司双双亏损的“亏收亏”案例本就罕见，而此次证监会快速批复对芯联集成并购案，释放出的新信号值得关注。

南开大学金融学教授田利辉接受本报记者采访时分析，监管层此举体现了“硬科技优先”的政策导向。尽管标的亏损，但监管更看重技术壁垒、产业协同及未来盈利潜力，符合科创板对“硬科技并购”的支持逻辑，亦反映重组新规对“持续经营能力”标准的灵活运用。

在当前注册制改革深化和“活跃资本市场”的背景下，芯联集成“亏收亏”并购案获准注册的案例，表明各方对战略新兴产业（如半导体、生物医药）及产业整合类交易的审核尺度呈现包容性调整。

在田利辉看来，此案释放出“技术驱动整合”的明确信号。芯联越州的SiC技术与芯联集成的硅基产能结合，强化了新能源汽车、光伏等高端领域的国产替代能力。高技术门槛、市场集中度提升及政策支持下，产业链上下游的战略性并购将加速，尤其在第三代半导体、先进封装等领域。他提醒投资者，需警惕“高溢价+无业绩承诺”模式的财务风险，理性评估技术转化效率与市场周期波动，避免盲目跟风。

全联并购公会海西并购俱乐部理事长程亮持有类似看法，他向记者表示，证监会放行“双亏”并购的核心考量有两方面。一是产业整合潜力优先：两家晶圆厂合并后，产能也将同步放大，规模效应与产线互补显著。二是国家战略导向：交易标的掌握国内领先的 SiC MOSFET、高压模拟 IC 等第三代半导体关键技术，且90%以上产品用于新能源汽车主驱逆变器，直接服务“半导体自主可控”及“双碳”战略。

“证监会认可其技术迭代、客户验证及市场需求释放后的盈利可预期性，从而视为符合重组新规对持续经营能力的实质判断。”程亮指出。

在程亮看来，此次交易获批，对国内半导体制造环节整合的信号意义重大，表明国家鼓励围绕“技术+产能”而非短期盈利进行战略性并购。他预计后续将出现更多“母并子”或同业合并，有利于推动我国高科技企业高质量发展。

（编辑：夏欣 审核：何莎莎 校对：颜京宁）