深圳商报·读创客户端记者 宁可坚

舟山晨光电机股份有限公司（简称“晨光电机”）于7月18日在北交所更新上市申请审核动态,该公司已收到第一轮审核问询函，问题主要有，经营业绩稳定性及销售收入真实性，报告期内公司毛利率下降的原因，募投项目必要性及合理性等。

资料显示，晨光电机主要从事微特电机的研发、生产和销售，主要产品为交流串激电机、直流无刷电机、直流有刷电机，产品主要应用于以吸尘器为主的清洁电器领域。

入股价格公允性与特殊投资条，是北交所首当其冲关注的问题。

2024年12月，公司以每股价格12.80元向陈奇伟定向发行200万股。发行后，陈奇伟持有公司3.23%的股份。

发行过程中，公司实际控制人吴永宽、沈燕儿与陈奇伟签署了特殊投资条款，主要涉及股份回购相关约定，并约定相关特殊投资条款自公司递交上市申请材料的前一日起自动终止，若公司上市失败，则自动恢复效力。

陈奇伟承诺自股份登记之日起至公司股票上市之日间，不对外转让所持股份。

据招股书披露，陈奇伟，男，1973年10月出生，中国国籍，拥有匈牙利永久居留权，职业经历、投资经验丰富，具有多年股票投资经验，并已开通全国中小企业股份转让系统一类交易权限。

晨光电机提到，“陈奇伟基于看好公司发展前景参与本次定向发行，发行价格综合考虑了公司所处行业发展前景、经营情况、成长性等因素，双方在充分沟通的基础上最终协商确定为12.80元/股。”

首轮问询函中，北交所要求，说明陈奇伟入股公司的背景、入股定价依据及公允性、具体资金来源，是否存在股份代持或利益输送等情形。

说明是否存在其他特殊权利安排，结合特殊投资条款效力恢复条件，说明相关条款安排是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》（简称《1号指引》）1-3估值调整协议的相关规定， 是否存在纠纷或潜在纠纷。

说明陈奇伟股份锁定相关承诺是否符合《1号指引》1-2申报前引入新股东与增资扩股的相关要求，并视情况完善相关承诺。

关于实际控制人的一致行动人认定准确性，也引起北交所关注。

2022年11月，公司实际控制人吴永宽之弟吴永夫以967.88万元认购公司新增注册资本30.60万元，增资价格31.63元/注册资本，公允价值为68.02元/注册资本。

公司实际控制人为吴永宽和沈燕儿，合计控制公司93.39%的股份，两人为夫妻关系。吴永夫直接持有公司3.39%的股份，在公司担任物控总监。公司未将其认定为实际控制人的一致行动人。

公司实际控制人吴永宽曾代董贤成及其配偶孙亚儿持有公司股权。

北交所要求，结合出资来源、支付方式等情况，说明吴永夫入股的定价依据及公允性，是否存在股份代持、利益输送等特殊利益安排，相关会计处理是否准确。

结合报告期内股东会、董事会及经营管理的实际运作情况，说明未将吴永夫认定为实际控制人的一致行动人原因，相关认定是否准确。

说明发生前述股份代持的原因，是否真实解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他股份代持。

业绩方面，报告期内，公司综合毛利率分别为23.23%、22.83%和19.73%，呈下滑趋势。

对于毛利率下降的原因，北交所问到，“是否表明公司产品竞争力不足，是否存在现有市场份额被抢占、业务拓展不力、经营业绩下滑的风险，公司的应对措施及有效性。”

公司各期主营业务收入呈增长趋势，分别为4.92亿元、7.04亿元、8.16亿元；归母扣非净利润分别为6045.90万元、8840.84万元、7075.87万元， 2024年归母扣非净利润同比下滑19.96%。

公司各期应收账款呈上升趋势，各期末应收账款账面价值分别为1.53亿元、1.89亿元、3.01亿元，占当期末流动资产的比例分别为41.88%、38.80%、48.78%。

然而，在收入增长的背景下， 公司2024年经营活动现金流量净额由1.57亿元下降至6612.36万元，北交所要求，说明期后经营业绩及现金流情况，在招股说明书中对经营业绩稳定性进行有针对性的重大事项提示。

另外，晨光电机还存在财务内控不规范情形。

2022年，公司存在使用个人卡收款的情形，个人账户合计收到款项161.59万元。

2022年，公司存在向实际控制人及其亲属等关联方拆借资金的情形，关联方于当期归还拆借款3636.48万元。

公司各期第三方回款金额在四至五千万规模，第三方回款金额占营业收入的比例分别为9.44%、5.77%、4.90%。公司发行人关键管理人员与供应商人员存在资金往来，涉及金额约200万元。

公司监事与其他个人存在频繁、单笔金额小、累计金额约3000万元的资金借贷。