中经记者 蒋政 北京报道

良品铺子易主事宜再起波澜。

7月21日，良品铺子发布关于控股股东涉及诉讼的公告。广州市中级人民法院受理了广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“广州轻工”）与公司控股股东宁波汉意创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波汉意”）的股权转让纠纷一案。广州轻工就股权转让纠纷对宁波汉意提起诉讼，并申请财产保全，冻结宁波汉意所持良品铺子7976.39万股股份。

诉讼焦点在于良品铺子控股权变更。在7月18日，良品铺子发布公告表示，控股股东宁波汉意与武汉国资旗下的武汉长江国际贸易集团有限公司（以下简称“长江国贸”）签署股权转让协议，或将涉及控股权变更。而在此之前，宁波汉意曾与广州轻工就协议转让上市公司股份的事项进行磋商，后者将投资、控制良品铺子。不过，此次合作遭遇武汉国资“截胡”。

《中国经营报》记者注意到，两次股权转让，除了接盘方不同之外，良品铺子股权转让方也不尽相同。

在同广州轻工磋商时，只有宁波汉意筹划减持相应股权。而易主武汉国资的方案中，良品铺子的二股东——达永有限公司(SUMDEXLIMITED，以下简称“达永有限”)，同样在减持之列。该股东背后是投资机构今日资本，其在良品铺子上市时便进入股东序列。

良品铺子方面没有回应记者的采访。而相关诉讼事宜为此次易主增添了更多不确定因素。

两个股权转让方案涉及不同股东减持

其实，良品铺子控股股东宁波汉意与广州轻工接触股权转让的时间更早一些。

资料显示，广州轻工是广州市第一家工贸合一的大型企业集团公司，隶属于广州市人民政府办公厅。2025 年 5 月，宁波汉意与广州轻工就协议转让上市公司股份的事项进行磋商，签署了《协议书》，约定了广州轻工计划受让宁波汉意持有的良品铺子部分股份，从而投资、控制良品铺子。

根据当时约定，宁波汉意保证，自协议签订之日至 2025 年 5 月 28 日，广州轻工对交易的股份享有优先购买权。双方同意在上述期限内，若广州轻工决定按上述交易价格推进本次交易或签署交易协议，宁波汉意应当无条件配合，不得拖延或拒绝。若宁波汉意无故拒绝推进本次交易，视为其违约，广州轻工有权要求宁波汉意支付违约金500万元，以及其他相关费用。

遗憾的是，宁波汉意及其一致行动人在5月28日未能签署相关协议。与此同时，7月18日，宁波汉意对外披露与武汉国资的股权转让公告。于是，广州轻工对宁波汉意提起诉讼，并申请了财产保全，冻结宁波汉意所持良品铺子 7976.39万股股份。

记者综合对比两个方案发现，价格或不是影响转让的核心原因。

根据宁波汉意与广州轻工的协议书，交易价格为每股 12.42 元。而在与武汉国资的转让协议中，协议转让价格同样为 12.42 元/股。

但是，良品铺子股权转让方在上述两个方案中存在较大差异。

在与广州轻工的股权转让协议书中，仅有宁波汉意计划转让其持有良品铺子的7976.39万股股份。如果该方案得以成行，广州轻工将持有良品铺子的19.89%的股权，成为控股股东。

而在与武汉国资的协议转让方案中，宁波汉意转让股权数量缩水至72239880股股份。但转让方增加了宁波良品投资管理有限公司（以下简称“良品投资”）和达永有限。

其中，良品投资的股东为杨红春、张国强和杨银芬，系良品铺子原实际控制人。达永有限背后为知名投资机构今日资本。

根据资料显示，今日资本在良品铺子上市之前便进入股东序列，陪伴其成长多年。不过，自2023年以来，达永有限便开始了减持之路。直到今年6月，达永有限持有良品铺子的股权已由30%降至18.16%。

此次协议转让之后，达永有限持有良品铺子的股权将由18.16%降至9.17%。该投资机构有望一次性套现4.45亿元。

广州轻工在回应媒体采访时称，宁波汉意恶意违约，鉴于良品铺子为上市公司，考虑其正常经营及广大中小股东利益，广州轻工集团目前仍保持克制。

而良品铺子方面对相关诉讼保持沉默，称“暂无可对外公开信息”。7月22日，记者致电良品铺子董秘办并发去采访函，截至发稿未获回复。

知名财税审专家刘志耕表示，“恶意违约”是法律明文界定的专业概念，核心在于违约方是否存在主观故意和以获取不正当利益或损害对方的目的。但日常经济行为中的纠纷须通过举证具体行为才能获得司法支持。

对于良品铺子控股股东的行为，刘志耕告诉记者，宁波汉意属于“一女二嫁”，广州轻工可以通过法律程序，采取司法强制措施实现股权转让。即使股权转让受阻，广州轻工仍有权强制执行500万元违约金及其他损失赔偿的权利。需要说明的是，实际执行效果取决于宁波汉意的资产状况、良品铺子其他股东对权利的主张及司法判定的结果。

不过，陕西富能律师事务所副主任付鹏律师在接受媒体采访时表示，《协议书》属于“预约协议”，宁波汉意在约定期限内应当与广州轻工签署股权转让协议。但若没有签署的话，按照《协议书》约定承担违约责任即可，不承担必须转让股权的责任。

除此之外，刘志耕还告诉记者，良品铺子理应在控股股东与广州轻工签署协议书之后就履行对外披露义务。因为协商阶段签署《协议书》的实质性条款（如优先购买权和违约责任）等已构成上市公司须对外披露的重大事件，如不及时对外披露，则涉嫌违规，并可能导致后续交易风险。

良品铺子未来将往哪走？

按照良品铺子公告的表述，上述股权转让仍具有不确定性。

截至7月17日，宁波汉意持有上市公司1.41亿股股份，已经质押7590万股，占其持有上市公司总股本的53.72%，占上市公司总股本的18.93%。而宁波汉意所持上市公司股份被冻结为7976.39万股，占其持有上市公司总股本的 56.46%，占上市公司总股本的19.89%。

“宁波汉意所持部分股权被冻结，对控制权转让的节奏及结果会产生影响：交易延迟完成的可能性增大；存在收购方可能放弃的风险；其他不确定性因素或结果增加。”刘志耕说。

不过，多位业内人士表示，获得武汉国资赋能，良品铺子的未来或许更加具有成长性。

根据良品铺子控股股东与武汉国资的协议约定，上市公司未来将重组董事会。董事长、副总经理和财务负责人由武汉国资方面提名担任，宁波汉意方面推荐总经理人选。

根据日前释放出的信号显示，良品铺子创始人杨红春并未“离场”，将留任高管并保留重要股东身份。

有知情人士告诉记者，杨红春将出任良品铺子总经理职务，良品铺子创始人杨银芬以及前实控人之一张国强将不会出现在董事会当中。另外，武汉国资或将委派法务负责人进入上市公司。

记者针对这一信息求证良品铺子董秘办，截至发稿未获对方回应。

对于良品铺子来说，武汉国资的注入，双方将产生业务协同。

有媒体援引良品铺子方面的表述提到，这不是一次简单的股权交易，而是为下个十年的发展，提前布局核心竞争力。此次控制权变更，正是控股股东基于公司长远发展做出的审慎选择，通过优化股权结构，引入产业与资本资源，为公司高质量发展注入核心动力。

公开资料显示，作为武汉市属大型国际贸易平台企业，长江国贸聚焦供应链综合服务、国际及国内贸易、现代仓储物流、涉外经贸交流等。未来，双方将强化供应链协同，共同打造“一品一链一园”全链条产业生态体系，通过“供应链+品牌+渠道”深度协同，助力良品铺子从“品质零食”到“品质食品”的生态转型。

另外，长江国贸隶属于武汉金融控股（集团）有限公司。后者控股湖北金融租赁股份有限公司、国通信托有限责任公司等多家银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构，有望为良品铺子在金融工具方面持续赋能。

中国物流与采购联合会供应链专家委员、臻致赋能（上海）企业管理有限公司执行董事杨志告诉记者，武汉国资进入之后，将会逐渐把良品铺子在管理方面梳理清楚，让产品、渠道回归主位，并进一步优化经营成本；另外，国资有望支持良品铺子深耕下沉和量贩市场，前者在资源整合上提供更多帮助最后则是在合规经营、把控经营风险方面会做进一步提升。

“乐观估计，良品铺子的销售额和净利润有望得到一定的提升。”杨志说。

根据良品铺子最新披露的业绩预告显示，公司在今年上半年实现归属于母公司所有者的净利润为-10500万元到-7500万元，扣除非经常性损益后的净利润为-13000万元到-10000万元。而上年同期，上述数字皆为正值。对于国资而言，接盘之后需要迫切解决扭亏难题。

针对上述控股权转让事宜及良品铺子的经营情况，记者将持续关注。

（编辑：刘旺 审核：孙吉正 校对：翟军）