文 | 杨万里

上市刚满4年，却因涉嫌财务造假沦为ST股，诺泰生物发生了什么？

7月22日开始，诺泰生物证券简称由“诺泰生物”变更为“ST 诺泰”。在诺泰生物被ST前，有3位核心技术人员最近已完成一轮套现。

诺泰生物于2021年5月份登陆科创板，是一家聚焦多肽药物及小分子化药，战略布局寡核苷酸业务，进行自主研发与定制研发生产相结合的生物医药企业。

上市前，诺泰生物有2次违法违规的历史。上市后首年，诺泰生物2021年年度报告就存在虚假记载，之后公司又在可转债文件编造重大虚假内容，而诺泰生物多位核心管理层曾签字保证财报和文件真实。

我们关注到，诺泰生物的保荐机构南京证券和审计机构中天运会计师事务所并未提示公司存在违规行为。

7月22日复牌，诺泰生物全天股价下跌4.29%。截至7月23日午间收盘，诺泰生物的总市值为132.1亿元。

涉嫌财务造假被ST，上市前有违规“先例”

从诺泰生物被监管层立案到查出财务造假事实，前后相隔近9个月。

2024 年 10月 22 日，诺泰生物收到《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规等，中国证监会决定立案。

2025年7月18日，诺泰生物收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》。经查，诺泰生物及相关人员违法事实主要有两点：

一是2021年年度报告存在虚假记载。

2021年，诺泰生物虚增营业收入3000万元，虚增利润总额2595.16万元，占当期披露利润总额的20.64%。

时任副董事长赵德中、时任董事长赵德毅、时任总经理金富强、时任副总经理谷海涛、时任财务总监徐东海当时均在2021年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。

二是公开发行文件编造重大虚假内容。

2023年12月12日，诺泰生物披露《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（简称：《募集说明书》），该《募集说明书》中“财务会计信息”相关内容存在重大虚假内容。

时任董事赵德中组织安排实施2021年技术转让业务隐瞒2021年度财务数据虚假记载情况，在《募集说明书》上签字。

时任董事长兼总经理童梓权、时任董事赵德毅、时任副董事长金富强未对 2021年度财务数据虚假记载情况作出纠正，在《募集说明书》上签字。

时任副总经理谷海涛具体实施2021年技术转让业务，隐瞒 2021年度财务数据虚假记载情况，在《募集说明书》上签字。

处罚结果是，监管部门对诺泰生物责令改正，给予警告，并合计处以4740万元罚款，同时对相关高管处以不同程度罚款。

截至2024年末，诺泰生物的归属净利润为4.044亿元。按此计算，上述罚款金额占2024年净利比重约为11.72%。

招股书显示，上市前诺泰生物已有违规的“先例”。

2018年8月份，诺泰生物收到股转公司出具的监管意见函，认为其对2016年的财务数据进行了追溯调整，违反了相关规定。

2019年12月份，诺泰生物收到股转公司出具的自律监管措施的决定，认为其在2016年进行的重大资产重组（收购澳赛诺），交易对手方中存在未披露关联方，关联董事、股东赵德毅、赵德中未回避表决，违反了相关规定。

在冲刺科创板IPO过程中，上交所曾出具审核问询函，对诺泰生物与澳赛诺的重大资产重组事项进行提问，并要求其说明重组前调整股权结构的原因和合理性转让对价支付情况及资金来源，是否存在利益输送情形。诺泰生物后来回复称，不存在利益输送的情形。

综合看，诺泰生物多次触碰“红线”，反映出该公司内部治理存在缺陷。

审计机构和保荐机构未发现问题，三位核心技术人员刚完成套现

诺泰生物涉嫌财务造假，上市公司和相关高管负有重大责任。投资者也很关心，审计机构和保荐机构当时有没有发现问题？

证券法第一百六十条规定，会计师事务所、律师事务所以及从事证券投资咨询、资产评估、资信评级、财务顾问、信息技术系统服务的证券服务机构，应当勤勉尽责、恪尽职守，按照相关业务规则为证券的交易及相关活动提供服务。

然而，诺泰生物的审计机构和保荐机构却没有提示风险。

诺泰生物2021年年度报告显示，聘请的会计师事务所是中天运会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师是陈晓龙、刘鑫康，2021年中天运会计师事务所为诺泰生物出具了标准无保留意见的审计报告。2021年，履行持续督导职责的保荐机构是南京证券，签字的保荐代表人是肖爱东、崔传杨。

（资料来源：2021年年度报告）

2023年，诺泰生物披露的向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书显示，会计师事务所是中天运会计师事务所，该事务所当时声明称本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议。此外，保荐机构是南京证券。

报酬方面，2021年年报显示，诺泰生物聘任的中天运会计师事务所的报酬是90万元，审计年限是2年。可转债项目上，诺泰生物的承销及保荐费用是566.04万元，审计及验资费用是50万元。

如今，诺泰生物财务造假事件曝光，中天运会计师事务所、南京证券是否会受到牵连？

证券法第八十五条规定，公告的证券发行文件、定期报告等存在虚假记载情形的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人的保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

值得一提的是，近期有3位核心技术人员已抛售部分股票。

据证券软件统计，7月1日，公司核心技术人员赵呈青卖出4200股，交易均价38.10元；7月10日，赵呈青再次卖出21000股，交易均价38元。赵呈青两次卖出套现金额超过95万元。

7月11日，核心技术人员林浩卖出28224股，交易均价38.84元，套现金额超109万元。

7月16日，核心技术人员刘婷卖出580股，交易均价41.02元，套现金额超2万元。

2024年报显示，林浩于2023年5月加入诺泰生物任研发总监，目前在该公司负责学科交叉领域的片段肽工艺创新研究等。

刘婷于2022年6月加入诺泰诺和（诺泰生物控股子公司），现任分析及质量控制高级总监。

赵呈青现为多肽药物研发中心多肽药物研发总监，主持完成多个多肽药物研发项目。

一般来说，相比外部投资者，内部高管对上市公司情况更了解。而就在诺泰生物被ST前，上述三位核心技术人员进行套现，是时间上的巧合还是另有原因？

诺泰生物后市经营如何，我们将继续关注。