在“一带一路”倡议的宏大背景下，中国企业正以前所未有的速度迈向国际市场，但随之而来的，是日益复杂的反腐败合规挑战。作为一名在国际工程领域深耕近三十年的法律从业者，笔者亲历了中国企业从初探海外到深耕全球的每一步。然而，随着业务版图的扩张，企业所面临的合规挑战也日益复杂。腐败和贿赂风险，已不再是孤立的法律问题，而是贯穿项目全生命周期的系统性威胁。一个看似局部的违规行为，可能通过国际监管机构的交叉制裁机制，对企业全球业务造成灾难性影响，甚至使其面临被全球市场“封杀”的境地。本文剖析中国企业在国际工程各阶段面临的反腐败和反贿赂合规风险与防控策略，以期助力企业在全球市场中行稳致远，构建“廉洁之路”。

一、投资阶段的主要风险

投资阶段是项目合规的“第一道防线”，其核心风险源于尽职调查的不足以及对第三方中介的过度依赖。在这一阶段，企业常因对东道国法律环境、政治生态的不熟悉而埋下隐患。典型的风险表现为：首先，与政治公众人物（Politically Exposed Persons, PEPs）的关联风险。PEPs因其显要的公职身份，常成为腐败和洗钱的潜在目标。若未能通过充分的尽职调查识别出目标公司或其关联方与PEPs的复杂关系，企业可能在投资后陷入利益输送或洗钱的指控。其次，第三方中介贿赂风险。数据显示，近90%的美国《反海外腐败法》（Foreign Corrupt Practices Act）执法案件涉及第三方中介的贿赂行为。许多企业为了“打通关节”或获取“特殊关系”，过度依赖缺乏透明度的“关系型中介”，支付模糊的“成功费”或“佣金”，而忽视对其实质性工作内容的审查。这种“捷径思维”（即为追求短期商业成功而忽视合规风险、采取违规行为的倾向）是对合规的严重挑战，最终可能导致第三方以企业名义行贿，使企业承担巨额罚款和市场禁入的沉重代价。最后，投资审批环节的寻租风险。企业为加速项目审批或获取不当优势，向当地官员行贿。即便项目因此获得批准，这种贿赂行为也无法为项目提供真正的安全保障，反而使其在后续政治动荡或监管调查中成为高风险目标，最终导致投资失败。

二、融资阶段的主要风险

项目的成功融资是企业“走出去”的关键，但融资方严格的反腐败合规要求也构成了这一阶段的主要风险。融资阶段的合规风险主要体现在：首先，以世界银行、亚洲开发银行为代表的多边开发银行（Multilateral Development Banks, MDBs）对腐败和贿赂行为采取“零容忍”政策，并建立了独立的调查和制裁体系。其制裁措施不仅包括将违规企业列入“禁入名单”，更可怕的是MDBs之间存在“交叉禁入协议”。这意味着，一旦被任何一家MDBs列入黑名单，企业将自动失去参与所有MDBs资助项目的投标资格，其全球业务将受到严重影响。笔者曾服务过的客户，就因项目中的不合规行为被启动制裁程序，最终通过主动整改和外部律师的协助才得以提前解除制裁。其次，中国政策性银行正在借鉴国际最佳实践，在其业务中引入更严格的反腐败要求，对企业在项目中的滥用职权、行贿、洗钱和弄虚作假等行为进行约束。这标志着无论资金来源如何，企业都必须遵守一个由国际公约、机构规则和东道国法律构成的综合性合规框架。最后，企业为了满足融资方的条件，在投标或融资文件中提供虚假的业绩证明、财务数据或资质文件。这种欺诈行为一旦被发现，不仅会导致融资失败，还将面临MDBs的制裁和各国的刑事指控。

三、建设阶段的主要风险

建设阶段是项目执行的核心，腐败和贿赂风险高发于采购与供应链管理，其复杂性在于腐败和贿赂行为常常以隐蔽的形式存在。其典型风险表现为：首先，回扣与串通投标风险。腐败和贿赂行为往往以隐蔽的“合作”形式存在，承包商可能与采购官员串通，以低价中标，之后再通过大量的变更令来增加价格和利润，并向官员支付回扣。围标串标也是常见手段，几家投标方私下协商，提交虚高或互补的投标，以确保一个预先选定的中标方获胜。此外，伪造或虚开虚高的发票也常被用于掩盖不当支付。例如，世界银行就曾因菲律宾公路项目中的围标串标行为，对多家中国企业进行制裁。最后，便利支付（Facilitation Payment）的贿赂风险。“便利支付”是指为加速例行公事而向公职人员支付的小额款项，例如加速清关或获取许可证。尽管一些东道国法律对此有狭义定义，但国际反腐败的趋势是将其视为贿赂并采取零容忍态度。美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》均禁止此类行为。企业必须制定明确的政策，禁止任何形式的便利支付，并对员工进行识别和应对可疑支付的培训，以避免因小失大。

四、运营阶段的主要风险

项目的运营阶段是风险的持续考验期，腐败和贿赂风险往往隐藏在复杂的商业结构和监管环节中。其典型风险表现为：首先，特许经营与合资公司中的利益输送风险。公司治理结构不完善是合资公司利益输送的温床。一些内部人员可能利用职务之便，通过关联交易、不合理薪酬或将国有资产低价入股等方式，侵占公司利益。其次，税务稽查与环保许可中的寻租风险。企业可能因逃税、虚开增值税发票等行为被税务部门稽查，为减轻处罚而向税务人员行贿。同样，在环保领域，企业为了获得排污许可或逃避处罚，向环保官员行贿的“蝇贪”（指利用手中有限的权力，通过索取小额贿赂来阻碍或放行行政审批等工作的基层腐败行为）现象也普遍存在。这些级别不高的公职人员利用手中权力，通过收受小额贿赂来“卡住”企业的咽喉。最后，合规风险的跨境追溯。一些国家（如美国和英国）的反腐败法律具有域外管辖权，即使贿赂行为发生地不在其境内，只要与该国存在联系（如使用其银行系统、邮件服务或公司在美上市），都可能受到其法律的制裁。这使得企业面临“多国共管”的复杂局面，任何一个环节的违规行为都可能在全球范围内被追责。

五、全周期共性风险与合规体系建设

贯穿投资、融资、建设、运营全周期的共性风险，根源在于企业“重业绩、轻风险”的文化，以及合规管理体系的“形式主义”。要从根本上解决这些问题，企业必须从战略高度进行合规体系的系统性建设，而不能仅仅停留在口号层面。首先，高层承诺与文化建设是基石。董事会和高级管理层必须将合规提升到企业战略高度，并以身作则，从根本上改变“捷径思维”。其次，应建立以风险评估为驱动的合规管理体系，对高风险国家、高风险业务（如采购、投标）、高风险岗位和高风险第三方进行重点管控。商务部印发的《企业境外廉洁合规工作指引》提供了明确的指导原则。第三，第三方管理应系统化。将第三方管理从“一次性尽职调查”转变为“全生命周期管理”，并确保合规部门在关键环节拥有实质性的审查和批准权力。第四，强化内部控制与监督。建立多层次的财务审批机制、交易监控系统和独立的审计职能，确保任何异常交易都能被及时识别和报告。最后，建立健全的举报和调查机制。鼓励员工举报违规行为，并提供保密和安全保护。同时，企业应提前规划跨境证据保全和调查策略，以便在危机发生时能够高效、合法地应对。通过将合规从成本中心转变为价值中心，中国企业才能在全球市场中建立信任、赢得尊重。

笔者愿以深厚的涉外法律服务经验，助力企业构建坚实的合规防线，在全球竞争中行稳致远。

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