本文来自微信公众号：财联社 （ID：cailianpress），作者：陈抗

今日，天普股份（605255.SH）复牌后再度“一字”涨停，走出“十连板”行情。此前一晚，公司刚刚部分回应了上交所关于控制权变更事项的监管工作函，“吐露”了诸多此前未公开的细节。

上交所在8月下旬下发监管工作函，连发七问，直指核心关切：收购目的、收购方中昊芯英的资金来源、海南芯繁的资金来源、一致行动人、内幕信息管控、潜在退市风险、信息披露。天普股份仅对其中第二至第六项作出回应，说明了“谁出多少钱，钱从哪儿来，什么时候到”等关键信息。

从回复内容来看，这场控制权交易背后依赖多项承诺：出资方均声称使用“自有资金”，数亿元资金承诺“9月到账”，出资方的对赌条款“多数被豁免”，以及“不质押、不贷款”的保证。

但更多细节显示，最大收购方中昊芯英并不像其声称的自有资金充沛，事实上，收购的钱是凑出来的，不仅包括B轮融资的钱，还算上了5亿元的应收账款。整个交易资金能否如期到位？对赌协议是否埋下债务隐患？不质押股权的承诺是否可靠？这些都成为这场交易的不确定因素。

收购方资金来源：中昊芯英改用“完全自有资金”

根据相关公告，此次对天普股份控制权的收购，主要是杨龚轶凡通过其控制的中昊芯英、海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）等主体实施：中昊芯英在本次交易中出资约9.65亿元，资金来源为自有资金和自筹资金，且存在利用本次收购的股份向银行质押进行并购贷款并用于支付本次收购价款的情形。

在回复公告中，天普股份将中昊芯英的资金来源，由“自有资金+自筹资金（向银行质押进行并购贷款）”改为“完全自有资金”。这是对此前市场最敏感点的重大调整。

公司在回复里提供了一套“可用资金”计算：截至2025年8月28日，中昊芯英账面资金余额约7.46亿元，未使用的要约收购保证金1.65亿元，待入账的股权融资款约1.40亿元，合计约10.51亿元，能够覆盖本次协议转让及增资所需的9.65亿元，支付后仍有约1.47亿元剩余可用。

值得注意的是，这9.65亿元并不包括中昊芯英发起的全面要约收购可能的出资金额。根据天普股份的要约收购报告书摘要，基于要约价格23.98元/股、最大收购数量3352万股的前提，本次要约收购所需最高资金总额约8.04亿元。也就是说，中昊芯英共计需要的资金可能为17.69亿元。

为了保证弥补资金缺口，中昊芯英在2025年8月19日的第二次临时股东会上决议，批准变更B轮融资募集资金用途，将增资款用于支付本次交易的投资价款。

上述“待入账的股权融资款”，其中约5000万元为星罗中昊2024年9月增资尾款，约9000万元为星罗中昊2025年8月增资款，这两笔都是中昊芯英B轮融资的资金。根据中昊芯英披露的历次融资情况，公司共经历5轮B轮融资，总资金超过12亿。

星罗中昊是创业板上市公司艾布鲁（301259.SZ）控股子公司，是中昊芯英B轮领投方，其在2024年9月对中昊芯英增资2.5亿元，2025年6月，星罗中昊决定追加投资中昊芯英1.65亿元，分为增资和受让股权两部分，其中增资部分为9004.96万元。这个增资部分，最后决定由艾布鲁使用自有资金9000万元来完成，同时，星罗中昊以增资入股方式引入一名新的投资者即重庆涌瑞，后者拟使用自有资金7500万元向星罗中昊增资。

多方承诺不质押对赌协议存风险

杠杆收购停摆后，收购方不得不选择自筹所有资金，后续也不能质押所收购股权。中昊芯英原计划利用本次收购的股份向银行质押进行并购贷款并用于支付本次收购价款，现已改成全部为自有资金。

财联社记者注意到，公告多次写明，中昊芯英及关联方在取得上市公司股份后不会以该等股份质押融资；交易完成后相关股份将设置36个月或18-36个月不等的锁定期承诺；天普控股在交易完成前也承诺不新增注册资本等条款，用以维护公众股东利益。

中昊芯英出具承诺：在本次要约收购完成之日起36个月内，不转让通过本次要约收购所获得的股份；在本次交易完成之日起36个月内，不转让通过本次交易取得的天普控股股权，亦不会通过公司回购减资方式减少所持有的天普控股股权，在杨龚轶凡作为天普股份实际控制人期间，不质押通过本次股份转让及本次要约收购取得的上市公司股份。

方东晖也同样承诺，作为杨龚轶凡及/或其控制的主体的一致行动人期间，不质押通过本次股份转让取得的上市公司股份。天普控股承诺，不质押本次收购完成前持有的上市公司股份。

需要自筹资金的同时，中昊芯英也面临着融资对赌条款或重启的可能性。截至回复出具日，中昊芯英历次股权融资对赌协议所产生的或有负债约16.42亿元，其中10.71亿元已签署回购豁免同意函并被认定回购条款自始无效，约3.81亿元回购豁免已获得“初步同意”并在走内部流程，仍有约1.90亿元暂未明确同意豁免。

“初步同意”并不意味着法律上已解除的回购责任，公告里明确提示：若本次交易未能完成，部分已豁免或初步同意的条款可能“恢复”或被权利人主张，从而形成对收购方的追索风险。也就是说，任何一笔豁免未能完全转为书面、可执行的放弃，未来都可能触发回购或补偿条款，从而改变中昊芯英的现金流与偿债压力。若中昊芯英此次交易失败，将涉及负债16.42亿元。

根据公告，目前中昊芯英主要外部负债为3.22亿元银行短期借款，大部分在2026年下半年到期，届时计划通过经营盈余、借款展期或者其他流动资金借款等方式进行替换。

海南芯繁资金9月到位？

本次交易的另一个收购主体海南芯繁，此次需要出资约3.95亿元，资金来源也均为自有资金。然而，海南芯繁的收购资金还没到位，海南芯繁及其执行事务合伙人上海芯繁的股东均未完成实缴出资。

在公告中，天普股份给出了上海芯繁、海南芯繁的股东出资金额和时间：杨龚轶凡与中昊芯英部分股东对上海芯繁以自有资金认缴共2.04亿元，预计实缴时间都是在2025年9月；上海芯繁、上海芯繁本轮增资投资人及中昊芯英部分经营管理层拟合计对海南芯繁出资4.01亿元，预计实缴时间也全部在2025年9月。

目前时间已经来到9月，如果把上述资金“到账时间”视为交易能否完成的条件，交易的闭环已然被压缩成一个短暂且高度敏感的时间窗，若“预计实缴”不能按时变为“已到账”，就会影响要约收购或增资的进展。

整体来看出资方，杨龚轶凡控制的中昊芯英和海南芯繁合计出资13.6亿元，占本次交易金额的64.03%，为本次交易的主要出资方，方东晖出资7.64亿元，占比35.97%，也均为自有资金。除本次交易中签署的《一致行动协议》外，方东晖与杨龚轶凡及其关联方不存在其他约定。

疑存内幕信息泄露可能

上交所在监管函中指出，2025年8月14日，天普股份因筹划控制权变更事项申请停牌，停牌前，公司股价于7月25日、7月28日连续两个交易日涨停，触及股票交易异常波动。此外，在停牌后揭开“谜底”前，市场已存在中昊芯英拟收购上市公司的传言，疑似存在内幕信息提前泄露。

天普股份回应了本次控制权转让事项的具体筹划过程、重要事件节点和具体参与知悉的相关人员：商议筹划在2025年8月1日，参与机构和人员为收购方及相关中介；8月3日、8月13日、8月14日的三次论证咨询，参与方为上市公司、收购方及相关中介；8月14日-21日停牌期间的会谈电话，参与方为上市公司、收购方及相关中介。

本次控制权变更事项中，登记的内幕信息知情人包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员（天普股份、尤建义等），上市公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（天普控股、尤建义、邬旭斌、范建海），上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（中昊芯英、海南芯繁、方东晖、杨龚轶凡等），第三方专业机构及其法定代表人和经办人，以及前述规定的自然人的配偶、子女和父母。

截至今日，天普股份尚未对上交所问询的“收购目的”进行回复，对交易方案中的“部分协议转让价款支付安排、业绩补偿的对象、业绩补偿方式、向中证登记公司办理过户登记手续时间等事项”也未作出具体回复。对尚未回复的两个重要监管问题，财联社将继续关注。