文｜萧晓 编辑/环球

来源：燕梳师院

深陷危机的百年人寿，近况如何？大连国资介入后，是否真正稳住了局面？如今，旧案开庭审理，与53名离职员工的股权纠纷案，又揭示了其内部治理与风险化解进程中哪些更深层的挑战？

旧案开审

8月底，大连沙河口人民法院一审开庭审理了百年人寿的股权激励计划纠纷案。而这起纠纷源于公司在2009年至2021年期间推行的一项“高级管理干部长期股权激励计划”，而初衷在于吸引和留住人才，公司管理层及骨干员工以个人出资方式认购公司股份。

彼时，公司分六批实施员工持股计划，认购价格从最初的1元/股升至1.78元/股，持续12年之久，总投入金额约8000万元。值得注意的是，该持股计划并未向监管申请，持股协议中的退出条款激发了部分员工的不满，而原以为的“保本保息”性质也发生了一些变化。

当初，百年人寿设计的退出机制的吸引力度较大。比如，员工在持股五年内离职，并且股份未处于集体处理阶段，公司承诺在三个月内退还本金及利息，利息按同期银行存款利率计算。

对于持股超过五年的员工，他们可以选择继续持有股份等待集体处理，或者要求公司在三个月内退还本金加上红利。红利的计算方法是：上一会计年度每股净资产值减去本金和同期银行存款利率计算的利息，取两者中较高的一项。不严谨地说，该持股计划更像是“保本保息”的“债权”计划。

然而，近年来，百年人寿内外交困，深陷危机，这项持股计划能否按规定执行，至今悬而未决。面对惨淡局面，离职员工开始寻求要回投入的本金，多次沟通协商无果后，53名离职员工将百年人寿告上了法庭。

在此次法院庭审中，百年人寿指出，公司此前与员工约定的激励计划协议中，第六条约定“员工（即乙方）承诺自愿遵守团体的决策，在未来该股份的处置上‘同进同出’，不单独要求对自己股份的处置”，且第十条约定“若因国家政策使得一方不能持有该股份，该股份之清算根据国家有关部门的指导意见处理。”基于上述条款，百年人寿主张，员工持股的退出安排应在金融行政管理部门的监管下进行整体处置。

百年人寿同时指出，根据《公司法》中的资本维持原则，公司在存续期间应当维持与资本总额相当的财产，公司股东不得以任何形式抽逃出资，若公司直接向员工退还本金及利息，实质上相当于变相抽回注册资本，不仅违反了公司法的基本精神，也损害了公司债权人及其他股东的合法权益。因此，从法律层面看，这种“退本付息”的操作并无合规依据。

然而，离职员工一方也并非无据可依。根据激励协议，若员工持股未满五年离职，且股份尚未集体处置，公司须在三个月内返还本金，并按同期存款基准利率支付利息；若满五年后离职，员工可选择退出，公司也需在三个月内退还本金及红利，红利按“上一年度每股净资产扣除本金”与“同期存款利息”两者较高者计算。

此案的争议焦点在于，该持股计划并未履行监管报备程序，属于一份不规范的协议，其合规性存疑，也为纠纷埋下了深层隐患。一切，静待法院裁决。

始于地产，困于地产

回望过去，百年人寿深植于地产资本的版图。成立初期，大连一方、恒茂地产等房企便扎堆入股；2014年，万达以11.55%股权跻身第一大股东，另有七家地产系股东并列第二，公司股权自此染上浓厚地产色彩。

彼时，万达影响力远超持股比例，其背后关联方深度绑定，一度被传已实质控股。2015年，在万达主导下，百年人寿结束了连续六年亏损，开启七年盈利周期。而这背后，是与股东方秘密开展的关联交易。

以万达为例，其购股成本约11亿元，却撬动超111亿元关联交易，至今仍有46亿元未结清。同时其他地产股东的关联交易额也普遍达出资额的2—3倍。可见，一块保险牌照，成为地产“输血”的重要通道。

2018年起，深陷流动性危机的万达，试图将所持百年人寿的股权以27.18亿元的价格转让给绿城中国。次年，又有3家房企股东将13.86%股权以32.62亿元价格转让给中国奥园。然而，两笔交易均遭监管否决。此后，万达两次提名董事长人选均被拒，最终失去董事会席位，彻底退出控制权争夺。

截至发稿，百年人寿自2022年后未再披露年度信息披露报告，自2023年第一季度后也未再披露偿付能力报告摘要。

风险处置“进行时”

2022年，在地方政府与监管的牵头下，公司进入风险处置阶段。2023年11月，大连监管局核准了浦发银行原副行长王新浩的董事长及董事任职资格；2024年6月，国家金融监管总局核准了太保寿险原副总裁戴文浩的总经理任职资格。至此，“双浩”搭班，公司治理迎来新阶段。

2024年5月，百年人寿迎来关键转折。大连市国有金融资本运营有限公司（以下简称“大连金运”）通过增资认购1.1亿股以及受让原股东大连融达投资有限责任公司持有的8亿股股份，合计持有百年人寿11.51%的股权。此次变更意味着大连金运成为公司第一大股东，而万达集团退居第二大股东。

图源：爱企查

然而，百年人寿的股权结构依然较为分散，截至目前，十七家股东中，除了大连金运和万达集团外，还有六家股东的持股比例也超过了10%，其中不少具有房地产背景。

随着股权变革，公司董事会也进行了“大换血”，新一届成员几乎全部更换，万达系派出的执行董事已悉数退出。

转型之路并不平坦。9月1日，福建监管局披露的一则处罚信息显示，百年人寿龙岩中心支公司由于“财务数据不真实、虚构保险中介业务套取费用”，被罚款20.5万元。“双罚制”原则下，时任龙岩中支银行保险室负责人蒋占臣槟、时任龙岩中支个险营销培训室主任赖福秀亦被警告并各罚2万元。

图源：福建监管局

如今，风险处置仍在“进行时”，国资入主、高管更迭、董事会洗牌，表面的权力格局已然重塑。然而，旧疾未愈，内控短板犹存。站在“双浩”时代的新起点，百年人寿能否真正拨正航向，实现浴火重生？时间将给我们答案。