导语：“个别监管安排、地方输血、企业造假”的结构，相比以往贪腐方式，更柔性、更隐蔽，但危害更大。

金融系统反腐已进入“高频时刻”。

从监管高层到大型金融机构的高管，从地方国资平台到产业园区，密集出现的落马案例背后，一种隐秘的腐败模式，逐渐浮出水面。

不同于传统意义上直接收受贿赂，这类模式往往通过制度性通道实现“监管资源货币化”，呈现出个别监管高层、地方国资与城投平台、上市公司三方之间的“软交易”

所谓“监管资源货币化”，指的是监管权力带来的资源，被转化为可交易的资源。它不是简单的贪污受贿，而是把监管环节制度化的权力，变成企业可以购买的“隐性服务”。

这种交易在表面上保持了“合规外观”，利益交换也不再通过直接转移现金或财物来完成，而是在资本、项目和政策的交织中，完成了隐秘的利益输送。

运行逻辑并不复杂，但其隐蔽性使得外界往往难以察觉。

一些案件显示，某些监管高层掌握着对IPO、再融资以及重大项目核准等影响力，同时也拥有项目资源匹配的能力。他们的介入并非直接批条子，更常以“牵线搭桥”的形式出现，为企业打通审批通道或撮合项目对接。

而地方国资和城投平台则成为业绩的提供者。通过PPP项目、政府采购或债务融资，向上市公司输送收入和资产，使其财务报表在关键节点上满足监管要求。

上市公司方面，则借此虚增收入、制造增长假象，以维持资本市场的存续地位，或顺利过会IPO，或避免退市。

一纸批复的时机、一笔债券发行的承销安排、一份PPP合同的对接，均可能成为利益交换的方式。

与传统腐败最大的不同在于，它往往具有表面合法性。所有文件、合同和公告看上去都符合法规，却在桌面之下，完成了权力与资本的绑定。

美尚生态景观股份有限公司（简称美尚生态）就是这种模式的典型体现。

主营生态湿地修复、水环境治理等业务的美尚生态，于2015年登陆创业板，此后业绩在短时间内一路扩张。业内人士透露，其背后最大的“保护伞”，正是时任证监体系高层的王建军。

2018年，美尚业绩开始急转直下，面临增长停滞和退市压力。就在这一节点，美尚生态实控人王迎燕曾向王建军寻求帮助。

原证监会云南监管局副局长、后升任证监会副主席王建军，安排云南的PPP项目与美尚对接，具体执行者是云南城投董事长许雷。

2018年6月，根据《国家发展改革委关于江苏省美尚生态景观股份有限公司发行政府和社会资本合作(PPP)项目专项债券核准的批复》（发改企业债券[2018]119号），美尚生态PPP项目获批专项债券不超过5亿元，所筹资金2.5亿元用于昌宁县勐波罗河治理及柯卡连接道路建设项目，2.5亿元用于补充营运资金。

来源：公众号PPP资讯观察

地方城投提供项目，美尚则借此虚增业绩，表面上化解了财务压力，实则为造假制造了条件。

在此过程中，王迎燕与许雷深入交往，地方城投平台与上市公司之间的纽带进一步稳固。

2019年5月，许雷涉嫌严重违纪违法，主动投案。此后，王建军考虑将美尚的壳转手予湖南相关国资，以避免更大范围的曝光。

这一年，王迎燕曾与湖南湘江新区发展集团有限公司（简称湘江集团）旗下的中盈基金有过股权接洽。2021 年2 月，王迎燕再度与湘江集团达成股权转让合作意向，交易完成后湘江集团将成为控股股东，长沙市国资委成为实控人。

交易推进过程中，美尚生态自身问题逐渐暴露，加之湖南彼时官场呈现“塌方式腐败”，湘江集团控股计划受阻。最终在美尚生态退市前，湘江集团仅为第二大股东。美尚最终也未能逃脱既定的命运。

2023年6月，经证监会查实，美尚生态连续9年财务造假，从2012年到2020年，公司虚增利润合计4.57亿元。

美尚生态2015年的招股说明书、2016年和2017年的再融资文件，以及各期的定期报告均存在虚假记载，构成信披违法违规以及欺诈发行。证监会决定对美尚生态和王迎燕分别处以罚款，并对王迎燕采取证券市场终身禁入措施。

2025年4月，王建军涉嫌严重违纪违法，接受中央纪委国家监委纪律审查和监察调查。

回看整个链条，美尚案不仅是企业的财务问题，而是监管权力、地方国资和金融机构共同作用下的产物。

与美尚案对应的，是林景臻案在苏州工业园区的另一种呈现。

9月9日，中国银行（601988.SH）原副行长林景臻被查。有业内人士透露，他的问题或与苏州工业园区的融资链条密切相关，其间还牵涉到一位监管“大人物”从中穿针引线，形成利益输送链条。

苏州工业园区过去一年已有六名官员被查，其中包括管委会主任吴宏、纪检工委书记叶新等关键岗位，显示出当地存在系统性腐败链条。

中国银行曾在该园区的融资项目中频繁出现。这些业务本身属于正常的银企合作，但在地方融资需求旺盛、项目紧迫的情况下，承销安排、定价节奏乃至项目包装，实际上都可能成为权力化的空间。

林景臻的落马，与吴宏被查几乎在同一时间节点上发生，某种程度上也揭示了金融与地方权力之间的深度捆绑。

一面是地方国资平台与上市公司业绩“捆绑”，另一面是金融机构在地方融资项目中的角色被权力化。美尚案与林景臻案共同说明，在当下的金融体系中，监管与业务权力并未完全隔离，反而存在“嵌套式”的灰色交易空间。

地方国企与银行的合作，监管审批与项目推进的节奏，均可能成为无形的筹码。相比以往直接的贪腐方式，这种链条更柔性、更隐蔽，但危害更大。

一旦形成惯例，它不仅会扭曲金融资源的配置效率，也会加剧金融体系的风险累积。

这类模式并非孤例。

某资本系上市融资与财务问题，背后亦有王建军与淫浸新疆多年的原中纪委驻证监会纪检监察组组长王会民的身影；而*ST元成（603388.SH）的IPO，也与原证监会主席易会满掌舵银行时期的“斡旋”密不可分。

不同地区、不同层级的案例共同说明，这种模式跨区域存在，已经不是孤立的现象。

表面合规的文件、公告与项目掩盖了真实交易，加之个别证监干部底线失守，最终令投资者在虚假繁荣中承担了损失。

资本市场被扭曲，公共债务被加重，资源配置失真，可能在多年之后才集中爆发。

当前密集的反腐行动，正是试图打破这种隐蔽而固定的链条。

只有当监管权力真正回归公共属性，地方国资的资源配置透明化，企业的市场运作独立化，资本市场的公信力才可得到真正修复。