21世纪经济报道记者 崔文静

国庆假期临近，券商的罚单却未止步。在9月23日至9月26日的短短四天时间内，三家券商被地方证监局点名，分别为中信建投、中信证券与财通证券。尽管所处地域与违规事由各不相同，密集出现的监管措施仍反映出当前机构合规执行中的薄弱环节。

其中，中信建投因持续督导未尽责而受罚。其督导的新三板挂牌公司阳光中科，在2023年9月至2024年4月期间多个车间陆续停产，却未按规定披露该重大经营变化。作为主办券商，中信建投在知悉情况后未督促企业履行信披义务，暴露出持续督导环节的松懈。

中信证券则因（山东）济南分公司存在“无证销售基金”等问题收到警示函。尽管此类违规在行业中并不鲜见，仍反映出部分营业机构在业绩压力与合规底线间的失衡——在持证人员有限的情况下，默许未获资格的员工参与销售，暴露出执行层面有规未依、有责未守的现实困境。

财通证券因境外子公司管控不足被指出三大问题，涉及决策跟踪、风控机制及董事任职资格等方面。其境外平台财通香港通过多家持牌子公司在港展业，复杂的架构对母公司的穿透管理提出更高要求。此类境外风控罚单虽不常见，却揭示出部分券商在跨境业务扩张中管理能力未能同步跟进的隐忧。

四天之内三家机构接连被点名，尽管事由各异，却共同指向券商在多个业务环节中的合规执行与内控实效仍有待加强。随着监管持续压实中介责任，机构也需在业务拓展中筑牢风控根基，避免因管理松懈而频频“踩线”。

四天内三家券商被点名，所涉问题领域各不相同。

其中，中信建投问题直指投行，并且恰发生在当前券商投行问题的高发阶段——持续督导期间。

不过，券商持续督导期被罚，所督导的企业一般为上市公司。但中信建投此次被点名涉及的却是一家两度备战IPO、如今已被ST的新三板挂牌企业——阳光中科。

2016年，阳光中科在新三板挂牌；2017年其曾计划在创业板上市，但在2018年因“上市计划调整”主动终止；2022年，阳光中科与中信建投签署辅导协议，聘请中信建投作为其北交所IPO的辅导机构。同时，中信建投成为阳光中科新一任主办券商。不过，这一上市计划也于2023年6月宣告终止。

北交所IPO之行虽已于2023年6月终止，但阳光中科仍是新三板挂牌企业，具有信披义务；而中信建投也依然是其主办券商，具有督促阳光中科及时信披的职责。

就在企业IPO败北、提供服务的券商放松警惕之际，新的问题出现了。

阳光中科主要收入来源为太阳能电池片及光伏组件的销售，通过车间生产相关产品是其主要收入的关键所在。车间一旦停工停产，极易对其持续经营能力造成重大不利影响。

然而，2023年9月起、2023年11月起，其二期166车间、一期182车间相继停工停产；三期182车间也于2024年1月至4月停工停产。

对此，阳光中科本应及时进行信息披露，但却选择秘而不宣。作为阳光中科主办券商的中信建投，于2024年1月知悉上述停工停产情况，但并未督促阳光中科规范履行信息披露义务。正因如此，中信建投被福建证监局点名。

综合投行保代分析，从中信建投此次被罚中可以吸取教训：如果券商在担任企业IPO保荐机构的同时，也承担该企业新三板主办券商等其他职责，倘若企业IPO失败，券商切不可对企业后续问题放松警惕，而是要对企业进一步加强督导，并在发现问题后第一时间督促企业纠正；如果券商因企业IPO失败即放任不管，一旦后续企业出现严重问题，券商将难逃处罚。

需要注意的是，阳光中科目前已被ST，其8条PERC电池产线已全部停产。系列严重问题的出现，正是中信建投持续督导不力问题被查出的关键所在。

相较于中信建投，中信证券所涉问题更为常见。

根据山东证监局日前出具的警示函，中信证券（山东）济南分公司存在两大问题：一是不具备基金从业资格的营销人员开展了基金销售活动；二是个别员工在向客户宣传推介基金产品时，未使用公司统一制作的宣传材料。

根据受访保代分析，两个问题相比较，前者情节相对更重，但在行业内也更为多见。员工考取并取得基金从业资格需要时间，而券商分公司或营业部销售压力往往很大，难以闲置人力，因此容易默许甚至要求尚未取得基金从业资格证的员工正常开展基金销售业务。这一现象在持证销售人员有限的情况下更易出现。

记者根据证监会及各地证监局官网信息梳理发现，因无基金从业资格人员销售基金而被点名的券商的确不少，仅2025年以来，就另有包括国投证券、华龙证券、国盛证券等在内的多家券商因此受罚。

如果说中信建投与中信证券前述所涉问题时有出现，那么财通证券所涉问题则相对鲜见，其被指存在三大问题，且均涉及境外子公司。

具体问题包括：未有效建立覆盖境外子公司的决策事项落实跟踪制度及决策效果评估制度；未健全对境外子公司的风险管控机制；提名的境外子公司部分董事不符合相应任职条件。

由于财通证券作为券商主体被点名的同时，财通证券总经理助理、财通证券（香港）有限公司（以下简称“财通香港”）时任董事长也被浙江证监局采取出具警示函的措施，这意味着上述问题所涉及的境外子公司大概率指向财通香港。

财通香港是财通证券全资子公司，也是财通证券实施国际化战略的重要平台，通过其在香港的多家持牌子公司为客户提供涵盖证券交易、资产管理和机构融资等多元化服务。

持牌子公司包括持有1号牌（证券交易）、4号牌（就证券提供意见）的财通国际证券有限公司，持有4号牌（就证券提供意见）、9号牌（提供资产管理）的财通国际资产管理有限公司，以及持有1号牌（证券交易）、6号牌（就机构融资提供意见）的财通国际融资有限公司。

根据受访保代分析，财通证券并非通过财通香港作为唯一主体在香港展业，而是进一步通过多个子公司运营业务，这或许是财通证券此次被指对境外子公司风险控制机制不健全的重要原因。这也提醒设有境外子公司的券商，尤其是境外子公司之下再设多个运营子公司的券商，应加强一体化管理与风控机制建设，以防收到罚单。

记者梳理发现，境外子公司管控不到位相关的罚单整体较少。2024年，中原证券曾被指“对境外子公司、另类子公司合规风险管控不到位，未有效强化合规风险管理”，近两年来其他券商则鲜少因类似问题被点名。