香港联合交易所（以下简称“联交所”）对首次公开招股（IPO）保荐人的职责有严格规定，核心目标是确保发行人符合上市条件、信息披露充分准确，并保护投资者利益。保荐人作为连接发行人与联交所的关键中介，需承担“第一道防线”的责任，其职责贯穿IPO全过程（从前期筹备到上市后一定期限）。

一、保荐人的定义与角色

根据联交所《上市规则》（尤其是第18章、第19章及《保荐人指引》），保荐人是指获联交所认可、负责为发行人提供IPO保荐服务的持牌金融机构（如投行、券商）。其核心角色是：

• 对发行人的合规性、财务真实性、业务可持续性进行全面核查；
• 协助发行人满足联交所的上市要求；
• 向联交所及投资者保证发行人信息披露的可靠性；
• 上市后一定期限内持续监督发行人遵守上市规则。

二、IPO保荐人的主要职责

保荐人的职责可分为上市前阶段、上市申请阶段、上市后阶段三个环节，其中上市前的尽职调查与上市后的持续督导是核心。

（一）上市前阶段：尽职调查（Due Diligence）

尽职调查是保荐人最核心的责任，需遵循“合理勤勉”（Reasonable Diligence）标准，即保荐人需证明已采取一切必要步骤核实发行人信息，确保不存在重大遗漏或虚假陈述。具体包括：

1. 业务尽职调查：

• 核查发行人的主营业务、市场地位、竞争优势、客户及供应商集中度；
• 评估行业前景、增长潜力及面临的竞争风险；
• 验证业务模式的可持续性（如收入来源、成本结构、盈利模式）。

1. 财务尽职调查：

• 审计师需对发行人财务报表进行审计，保荐人需复核审计结果，确认财务数据的真实性、准确性；
• 核查收入确认政策、资产减值计提、关联方交易等关键会计事项；
• 评估发行人的财务状况（如盈利能力、现金流、资产负债结构）是否满足上市条件（如主板的“盈利测试”“市值/收入/现金流测试”或创业板的“市值/收入测试”）。

1. 法律尽职调查：

• 核查发行人的法律架构（如股权结构、历史沿革）、合规运营情况（如营业执照、许可证、环保合规）；
• 识别并披露重大法律风险（如诉讼、仲裁、知识产权纠纷、行政处罚）；
• 确认资产所有权（如土地、房产、知识产权）的合法性。

1. 公司治理尽职调查：

• 检查董事会、监事会的组成及运作（如独立董事比例、专业委员会设置）；
• 评估内部控制制度（如财务控制、风险管理制度）的有效性；
• 核查董事、高管的资质（如诚信记录、从业经验）及关联交易情况。

（二）上市申请阶段：协助与沟通

1. 准备申请文件：

• 指导发行人编制《招股说明书》（Prospectus），确保内容符合联交所要求（如充分披露风险因素、业务详情、财务数据）；
• 核对申请文件的真实性、准确性、完整性，避免误导性陈述。

1. 与联交所沟通：

• 回答联交所的审核查询（如关于业务模式、财务数据、公司治理的问题）；
• 协助发行人调整申请文件以满足联交所的要求（如补充披露信息、修改风险因素）。

1. 合规性审查：

• 确认发行人符合联交所的上市条件（如市值、收入、盈利、股东分布等）；
• 核查发行人是否存在禁止上市的情形（如严重违法违规、持续经营能力存疑）。

（三）上市后阶段：持续督导（Post-Listing Monitoring）

根据《上市规则》，保荐人需在发行人上市后12个月内履行持续督导责任（部分情况可延长至24个月），核心职责包括：

1. 监督信息披露：

• 督促发行人及时披露重大事项（如业绩预告、关联交易、重大合同、诉讼）；
• 核查定期报告（季报、年报）的真实性、准确性。

1. 确保合规运营：

• 监督发行人遵守联交所的上市规则（如关联交易审批程序、内幕消息管理）；
• 检查公司治理结构的有效性（如董事会会议记录、内部控制制度执行情况）。

1. 处理后续事项：

• 协助发行人应对监管问询或调查；
• 若发行人出现重大问题（如财务造假、违规操作），保荐人需及时向联交所报告并采取措施。

三、保荐人职责的核心要点

1. 独立性与利益冲突避免

• 保荐人必须保持独立于发行人，不得存在影响其判断的的利益冲突（如持有发行人超过5%的股份、与发行人有重大业务往来、为发行人提供融资服务）；
• 需披露与发行人的关联关系，并采取措施消除冲突（如隔离项目团队、获得联交所豁免）。

2. 信息披露的“充分性”与“准确性”

• 保荐人需确保《招股说明书》包含所有“重大信息”（即可能影响投资者决策的信息），如风险因素、业务细节、财务数据、关联交易；
• 不得遗漏或隐瞒负面信息（如未决诉讼、财务造假），否则需承担法律责任（如民事赔偿、监管处罚）。

3. 持续督导的“有效性”

• 上市后12个月内，保荐人需定期与发行人管理层沟通，检查其运营状况；
• 对于创业板发行人（规模较小、业务较新），保荐人需更关注其持续经营能力（如现金流、客户稳定性）。

4. 风险识别与披露

• 保荐人需识别发行人面临的主要风险（如市场风险、经营风险、财务风险、合规风险），并在《招股说明书》中充分披露；
• 需评估发行人的风险应对措施是否有效（如多元化客户、对冲机制）。

5. 对董事及高管的“教育与培训”

• 保荐人需向发行人董事、高管讲解上市后的责任（如信息披露义务、关联交易规定、内幕消息管理）；
• 确保管理层理解并遵守上市规则，避免因无知导致的违规行为。

6. 行业特定要求

• 对于生物科技公司（适用《上市规则》第18A章），保荐人需重点核查其研发能力（如临床试验进展、专利数量）、技术壁垒、商业化计划；
• 对于同股不同权公司（适用《上市规则》第8A章），保荐人需确认特殊股权结构的合理性及对中小股东的保护措施。

四、保荐人的责任承担

若发行人上市后出现信息披露虚假、违规操作等问题，保荐人可能承担以下责任：

• 民事责任：投资者可通过法律途径要求保荐人赔偿损失（如因虚假陈述导致的投资亏损）；
• 监管责任：联交所可对保荐人采取纪律处分（如公开谴责、暂停保荐资格）；
• 刑事责任：若保荐人故意参与欺诈（如伪造财务数据），可能面临刑事起诉。

总结

香港联交所IPO保荐人的核心职责是通过全面的尽职调查，确保发行人符合上市条件，信息披露充分准确，并在上市后持续监督其合规运营。保荐人的独立性、专业能力及责任意识是保障IPO质量的关键，也是保护投资者利益的重要防线。

对于发行人而言，选择经验丰富、信誉良好的保荐人是IPO成功的重要前提；对于投资者而言，保荐人的保荐意见是其判断发行人投资价值的重要参考。

来源：锋行链盟