导读：昆腾微造假IPO一案较为特殊，在以往被监管查处的带病闯关上市案例中，中介保荐机构之所以遭到惩处，大多数都是因为履职尽责未能，对企业的一些违规问题未能充分关注或执行检查程序不到位，或发表核查意见不审慎，而昆腾微一案中，其曾经的保荐机构则是直接协助企业并参与财务造假。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：周嘉薇@北京

编辑：翟 睿@北京

在此前几年中，曾频繁通过不同渠道和不同方式寻求登陆A股市场机会的昆腾微电子股份有限公司（下称“昆腾微”），将在接下来的很长一段时间里，不得不放弃其筹谋多年的资本化蓝图。

这并非源于大多数企业在IPO失败后向外界抛出的冠冕堂皇的理由——结合资本市场环境与自身发展阶段作出的主动战略性选择。

真实的原因简单而直白。

据叩叩财经获悉，数日前，深交所已正式对昆腾微作出处罚决定，将在五年内不接受其提交的证券发行上市申请文件，这一“禁”报期，将一直延续至2030年之后。与此同时，昆腾微现任董事长兼总经理曹靖，也被深交所认定在五年内不得担任相关企业的董监高等职务。

IPO申报遭“禁”五年，这已经是深交所根据《自律监管措施和纪律处分实施办法》（下称《自律办法》）及《深交所股票发行上市审核规则》（下称《审核规则》）对拟IPO企业施以的最顶格处罚了。

根据2025年5月刚刚修订并实施的《自律办法》规定，当相关主体违反深交所业务规则的，深交所可以对其实施纪律处分，其中即包括“暂不接受发行人或者上市、挂牌申请人提交的发行上市、挂牌申请文件，即在一定期间内不接受有关发行人或者上市、挂牌申请人提交的发行上市、挂牌申请文件”。

而在《审核规则》第七十三条也明文规定，深交所在对企业的上市申请进行上市审核中，可根据相关规则对违规主体处以“资格罚”，即在一定时间内不接受违规企业提交的发行上市申请文件。同时，《审核规则》也对企业遭受处罚的IPO禁报时间给出了明确期限，即根据违规情节的恶劣程度，在“六个月至五年内”。

虽说自注册制在A股实施以来，也有不少企业遭受到沪深交易所IPO禁止申报的“资格罚”，但大多数皆是在一年左右，像如今昆腾微般遭到“五年内不接受其提交的证券发行上市申请文件”的顶格处罚者，屈指可数。

IPO“遭禁”五年，监管层对昆腾微IPO违规性质定性有多“恶劣”？

从2024年落地的上海国微思尔芯技术股份有限公司（下称“思尔芯”）欺诈发行案就可见一斑。

2024年2月9日，证监会宣布对思尔芯欺诈发行违法行为作出行政处罚，并称此案为新《证券法》实施以来，发行人在提交申报材料后、未获注册前，证监会查办的首例欺诈发行案件。

随后不久，上交所也发布纪律处分决定，对思尔芯予以5年内不接受其提交的发行上市申请文件的纪律处分。

五年内无法申报上市，这对于近年来热衷资本运作的昆腾微而言无疑是一场致命的打击。

“虽然只是深交所明文规定五年内不接受其证券发行上市的申请，但顶着这则处罚，昆腾微不仅在A股市场，即便想要锚定海外资本市场，其资本化步履也几乎是寸步难行的。哪怕在五年后，其上市申报解禁，这一污点也将长期伴随着其下一步资本运作的推进并对其产生负面影响。”一位来自于某中字头大型券商的资深投行人士向叩叩财经表示。

正如上述所言，自2020年以来，在过去短短几年中，昆腾微已为了能成功上市使出了浑身解数。

作为一家主营模拟集成电路的研发、设计和销售的企业，昆腾微成立于2006年，其主要产品包括 音频SoC芯片和信号链芯片。

早在2020年8月，趁着彼时科创板方兴未艾的东风，昆腾微就向上交所递交了科创板IPO的申请并获得受理。

这也是昆腾微向A股上市吹响的首轮集结号。

负责为昆腾微该次科创板IPO之旅保驾护航的保荐机构为平安证券。

按照当年昆腾微的上市部署，其欲通过发行2866万新股募集资金3.36亿。

虽然在2020年9月7日，上交所即对昆腾微的科创板IPO申请展开了审核问询，昆腾微也在2020年11月19日完成了首轮问询的回复，但好景不长，仅仅一个多月后的2020年12月24日，昆腾微和平安证券就分别向上交所提交了撤回相关上市材料的申请，由此，昆腾微的首次A股市场之旅戛然而止。

对于首次IPO的受挫，昆腾微事后也给出了较为详尽的解释。

2022年底，在昆腾微重启IPO并申报创业板时，其曾在接受深交所的相关问询时坦诚，当年之所以主动撤回科创板上市申请与一则举报有关。

昆腾微称，其在前次IPO审核过程中，于2020年12月2日收到上交所的《举报信核查函》，称有举报其离职员工廖圣炜与昆腾微经销商深圳市福泰美电子有限公司存在利益输送和洗钱行为、廖圣炜与昆腾微第一大股东及董事长曹靖之间存在利益输送、昆腾微将合格货物作为不良品销毁等事项，因相关事项核查所需时间较长，工作量较大，因此决定撤回前次上市申报。

一则举报信，自然浇不灭昆腾微资本化的火焰。

2021年10月，在前次科创板IPO铩羽十个月后，昆腾微又迅速拉开了其第二段资本之旅的序幕，不过这一次，昆腾微摒弃了此前和其有过“深度合作”的平安证券，改投了民生证券的怀抱，与后者签订了创业板上市的辅导协议。

2022年12月30日，昆腾微的名字顺利出现在了深交所创业板拟上市企业的申报受理名单中。

或许有了更为优质的业绩当作底气。

这一次创业板IPO，昆腾微将融资规模从此前的3亿出头一口气提升至了5.07亿。

纵然在2021年时，昆腾微当年的归母净利润已超过8000万，且在2019年至2021年间无论是营收还是扣非净利润皆实现了持续大增，但昆腾微依旧没有等来自己想要的上市结果。

2023年8月，昆腾微又一次充当了上市的“逃兵”——主动撤回了创业板IPO的申报材料，第二次上市继续以失败告终。

与前次科创板IPO因遭遇举报不同，昆腾微此次创业板上市受阻的背后，才真正的“摊上了大事”。

也正是因昆腾微在申报该次创业板IPO的审核过程中，被监管层查出了严重违规问题——认定其向监管层递交的上市申报材料存在虚假记载，构成欺诈发行违法行为中的“隐瞒重要事实”。

事实上，第二次IPO失败后，在监管层对昆腾微的违规事项尚未落地定性之时，昆腾微还一度寄希望通过被已上市企业重组收购的方式，利用“时间差”，曲线完成上市的目的。

于是在2023年7月，纳芯微发布公告称，与曹靖等10名昆腾微的股东签署了《股份收购意向协议》，拟收购上述股东持有的昆腾微33.63%股权，从而取得昆腾微控制权。随后，纳芯微相继与另外20名昆腾微的股东签署了《股份收购意向协议》。纳芯微拟通过现金方式收购上述30名股东合计持有的昆腾微67.60%股权，整体估值不超过15亿元。

然而在2024年8月，上述重组也宣布告吹。

纳芯微解释称，鉴于商洽过程中外部市场环境发生变化等原因，交易各方未能就收购事项达成最终共识。

出来混的，总归是要还的。

1）五年前，携手平安证券谋局种下恶果

昆腾微此番之所以遭到深交所“顶格”追责，其与相关高管一众人等不仅被深交所公开谴责，其自身更被禁止五年内申报IPO，这一切皆与昆腾微在第二次申报创业板IPO时，被监管层查出“欺诈发行”有关。

昆腾微的相关违规事实也并不复杂。

早在2025年4月，广东证监局下发的一份行政处罚决定书中，区区200余字，就将昆腾微“欺诈上市”的全过程勾勒清晰。

在这份编号为2025年1号“罚单”指向昆腾微的广东证监局行政处罚决定书中称，昆腾微在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实，未如实披露股份转让价格，未对向管理层转让股份的价格低于同期公允价值作股份支付会计处理。违反《证券法》以及《招股说明书准则》中相关细则规定。

据2022年底昆腾微向深交所递交的IPO招股书披露，2020年1月，公司员工孙卫、马平西、朱明瑞、高黎梅、顾白雪等五人拟以6元/股的价格受让股东李福华持有的昆腾微325万股股份，但由于该等员工不具有新三板开户资格，因此委托王文庆代为受让股份。2020年3月，昆腾微从新三板摘牌后，股权代持解除，王文庆将代持股份还原至上述员工。值得一提的是，2020年3月，新增外部投资者增资价格为6元/股，因此，昆腾微认为该次股权转让价格与公允价格相同，故未确认股份支付费用。

不过，经监管层核查发现，事实并非如此。

原来，在2020年1月，昆腾微彼时第一大股东李某共向曹靖、孙卫、刘忠志、顾白雪等7人转让800万股昆腾微股份，转让价格也并非如其上市申报材料披露的那般为6元/股，而是明显低于公允价格的2元/股，因此转让交易形成的 3200万元差价构成主要股东对昆腾微管理层和职工的股份支付。

可见昆腾微在向深交所递交的创业板上市申报文件中，隐瞒了重要事实，未如实披露股份转让价格，上述事项未作股份支付会计处理，未确认当期费用3200万元，导致2020年虚增利润总额3200万元，占2020年利润总额的61.13%，披露的2020 年度财务数据存在虚假记载。

鉴于此，广东证监局决定对昆腾微责令改正，给予警告，并处以400万元罚款。对时任董事长、总经理曹靖给予警告，并处以200万元罚款，对时任高管孙卫、刘忠志、顾白雪给予警告，并分别处以120万元罚款。

在广东证监局对昆腾微予以处罚数月后，深交所作为昆腾微的上市审核部门，对其“欺诈发行”的追责也如约而至。

不过需要指出的是，虽然昆腾微此次创业板IPO被认定为典型的“欺诈发行”案例，且性质恶劣到被深交所予以“五年内不接受其上市申请”的“顶格”处罚，但作为此番IPO项目的保荐机构，民生证券却并未因此遭到牵连。

反而，当年作为昆腾微在2020年首次闯关科创板IPO时的保荐人，平安证券及相关保荐代表人却因昆腾微此次创业板IPO的“欺诈发行”被揭，受到了惩处。

原来，在昆腾微“欺诈发行”的背后，还有更令人讶异的隐秘。

从上述昆腾微的相关违规细节不难发现，其隐瞒的重要事实，即当年800万股昆腾微股份转让事件是发生在2020年1月，也即是在昆腾微首次申报科创板IPO之前。

2020年8月，在平安证券的保荐下，昆腾微向上交所递交的科创板上市申报材料中，也同样称，孙卫、刘忠志等人在2020年1月从李某处获得的股权转让价格为6元/股，也同样隐瞒了重要事实，未如实披露股份转让价格。

也就是说，昆腾微虽在2022年底重启申报创业板IPO时，其“欺诈发行”的事实才遭到揭发，但实则早在2020年其首次冲刺科创板IPO时就已经开始“包藏祸心”了。

而作为昆腾微当年科创板IPO的保荐机构，平安证券及相关保荐代表人不仅一开始就知晓昆腾微的相关违规行径，甚至平安证券还直接参与其中——相关方案都是由平安证券为昆腾微精心设计并实施的。

2025年2月，广东证监局曾一连发布三份监管函，对平安证券股份有限公司及两名相关责任人采取出具警示函的行政监管措施。据相关监管函称，平安证券作为昆腾微彼时首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，在项目推进过程中存在违规行为——为避免昆腾微第一大股东向管理层及员工低价转让股份事项构成股份支付，平安证券项目组为昆腾微设计了一套解决方案并推动实施，以掩盖真实交易。

“昆腾微造假IPO一案较为特殊，在以往被监管查处的带病闯关上市案例中，中介保荐机构之所以遭到惩处，大多数都是因为履职尽责未能，对企业的一些违规问题未能充分关注或执行检查程序不到位，或发表核查意见不审慎，而昆腾微一案中，其曾经的保荐机构则是直接协助企业并参与财务造假。”上述资深投行人士感叹道。

五年前，为了上市而谋下的“局”和种下的“因”，如今，也让昆腾微实打实地尝到了“自作自受”的苦果。

2）第四家遭到“五年禁”顶格处罚的拟IPO企业

据叩叩财经统计，自注册制在A股落地实施以来，共有10家企业因在IPO审核中的违规事由遭到了相关交易所给予的不同程度的上市申报“资格罚”。

其中半数企业的IPO“资格罚”的“禁止”时间皆在一年左右。

如安徽安芯电子科技股份有限公司、国宏工具系统（无锡）股份有限公司、中鼎恒盛气体设备（芜湖）股份有限公司和北京国遥新天地信息技术股份有限公司（详见叩叩财经相关报道《过会一年有余终难入注册关，安芯电子IPO铩羽真相揭晓：“会后”现场检查揭多项“情节严重”内控硬伤，国元证券两保代再遭“禁业”罚！》、《申万宏源“虎口夺食”中信证券反引祸端！现场检查揭国宏工具带“病”闯关科创板IPO四大“罪状”，两保荐代表人执业暂停再遭“资格罚”》、《中鼎恒盛IPO现场检查结果尘埃落定，被揭四大违规遭深交所重惩，国泰海通迎重组后首罚，两保荐代表人执业资格被禁半年》《国遥股份IPO铩羽之谜再追踪：隐瞒体外资金池并虚构无实质交易套取资金，一年内不接受其上市申报，众高管被公开谴责再遭“禁”三年！》），其皆被相关交易所宣布在相关处罚落地后的一年内不接受起提交的发行上市申请文件。

而联纲光电科技股份有限公司则在2024年8月26日被深交所宣布给予其在“十八个月不接受其提交的发行上市申请文件的处分”。

此外上海晶宇环境工程股份有限公司因“未按照《审核问答》的要求在招股说明书中如实披露对赌协议及影响，存在刻意隐瞒的情形；未在审核问询回复中如实说明与主要关联方签署的投资协议、入股股东的实际出资来源，关于运营服务业务相关审核问询回复内容与实际情况不符”等问题，被深交所自2024年4月30日起“禁止”申报IPO长达三年，由此，也拉开了深交所对企业申报IPO的“资格罚”先河。（详见叩叩财经相关报道《现场督导再显震慑力，深交所公布注册制下首例限制IPO申报罚单：晶宇环境涉“三宗罪”遭禁三年！招商证券半年频现多例保荐项目接连遭惩》）

其余的包括昆腾微在内的四家企业，则遭到了监管层“顶格”的“五年禁”惩处。

在昆腾微如今被禁申报IPO长达五年之前，已经有三家企业被相关交易所宣布在五年内将不接受其上市申请。

前文所述的思尔芯，不仅是“新《证券法》实施以来，发行人在提交申报材料后、未获注册前，证监会查办的首例欺诈发行案件”，也是首例遭到上交所“资格罚”的拟上市企业。

2024年11月8日，深交所发布纪律处分的决定，宣布对苏州华道生物药业股份有限公司（下称“华道生物”）给予公开谴责的处罚决定的同时，还表示“五年内不接受其提交的发行上市申请文件”，这也是深交所首次对企业亮出了长达“五年”禁止申报的“顶格”处罚。

据深交所称，华道生物通过虚开发票的方式虚假销售产品，伪造销售回款，在IPO申报文件中编制虚假财务数据，明显具有主观故意，且造假周期较长，是严重违反证券发行信息披露制度、破坏资本市场诚信基础的行为。

华道生物这造假上市一案，也曾被证监会在对2024年上半年行政执法情况综述里当成典型被点名提及（详见叩叩财经相关报道《查办案件489件，罚没85亿，已超去年全年！证监会公布2024年上半年行政执法情况，华道生物IPO欺诈上市遭点名！》）。

想念食品股份有限公司（下称“想念食品”）的违规情节或许要算是这十家遭到IPO申报“资格罚”的企业中最为严重的。

因为经监管层现场检查，想念食品在相关IPO的申报过程中不仅“重要信息披露不真实、不准确、不完整”、“财务内部控制存在重大缺陷”，而且还“拒绝、阻碍现场检查，销毁相关证据材料”，在现场检查过程中，想念食品及其相关人员“无正当理由删除小麦收储业务系统历史数据且无备份、人为删除物流台账原始记录， 提前清理工作电脑应对检查，并以消极态度对抗询问”（详见叩叩财经相关报道《首发企业现场检查实施十余年首遭企业“拒绝、阻碍”，想念食品上市遭禁五年！国金证券成注册制下第一家因IPO保荐被公开谴责的券商》）。

2025年3月21日，上交所对想念食品及相关责任人做出纪律处分的决定，认为其存在多项违规行为，且“情节严重，影响恶劣”，对想念食品“予以5年内不接受发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分”。

（完）