文/梧桐小新

近期，江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（泰慕士，001234）披露了关于控股股东协议转让股份完成过户登记暨公司控制权发生变更的公告。

2025年8月12日，泰慕士控股股东如皋新泰投资有限公司（以下简称“新泰投资”）与广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“广州轻工集团”）签署了《股份转让协议》，新泰投资拟向广州轻工集团转让其持有上市公司无限售条件流通股32,813,168股，占上市公司总股本的29.99%。经协商后确定股份转让价款为74,975万元，折合每股转让价格为22.8491元。同时，控股股东新泰投资、股东泰达投资、泰然投资放弃其合法持有的上市公司合计23,186,832股股份（约占上市公司总股本的21.19%）对应的表决权。本次权益变动后，广州轻工集团将成为公司控股股东，广州市国资委将成为公司实际控制人。

本次协议转让股份已于2025年9月22日完成过户登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。本次协议转让股份过户登记前后转让双方持有公司股份变动情况如下：

一、上市不到4年，锁定期刚满不久

泰慕士成立于1992年8月，主营业务为针织面料与针织服装的研发、生产和销售，主要为迪卡侬、森马服饰、Quiksilver、Kappa、佐丹奴、全棉时代等知名服装品牌提供贴牌加工服务，其主要产品可以分为运动服装、休闲服装及儿童服装。

值得注意的是，泰慕士于2022年1月在深交所主板上市，公司控股股东新泰投资、公司股东泰达投资和泰然投资承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

年报显示，2022年-2024年，公司营业收入分别为74,201.80万元、79,886.82万元和90,756.21万元；扣非净利润分别为6,658.25万元、5,099.16万元和5,830.79万元。

2025年上半年，公司营业收入为38,033.73万元，同比下降16.34%；扣非净利润为2,431.14万元，同比下降46.19%。

二、广州国资入主

广州轻工工贸集团有限公司的基本情况如下：

广州市人民政府持有广州轻工集团90.03%股权，广东省财政厅持有广州轻工集团9.97%股权。广州轻工集团的实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”），广州市人民政府授权广州市国资委代表国家履行出资人职责，负责监管市属经营性国有资产。

广州轻工集团的股权控制关系结构图如下：

广州轻工集团是广州市第一家工贸合一的大型企业集团公司，业务涵盖日用消费品、现代服务、时尚文体三大领域，产业布局横跨包括日用化工、食品饮料、移动电源、智能家电、供应链服务、城市资产运营、资产管理与新产业投资、黄金饰品及文创、体育用品及服务、时尚服饰在内的多个行业。

广州轻工集团最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

广州轻工集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

三、股权转让+表决权放弃，价款分三期支付

此次股份转让价款支付安排分三期支付：

一期支付股份转让价款金额为股份转让价款总额的30%，即人民币22,492.5万元，即受让方按照本协议支付的诚意金，该诚意金自下述先决条件全部被满足或被受让方书面豁免后自动转为第一期股份转让价款；

第二期股份转让价款为股份转让价款总额的60%，即人民币44,985万元。受让方应于下述先决条件被满足或被受让方书面豁免后5个工作日内支付第二期股份转让价款至共管账户；

第三期股份转让价款为股份转让价款总额的10%，即人民币7,497.5万元。受让方应于下述条件满足后5个工作日内支付第三期股份转让价款至甲方指定的账户。

在《股份转让协议》项下标的股份交割完成后，甲方在本协议约定的弃权期间内，自愿、无条件且不可撤销地放弃甲方合法持有的上市公司合计23,186,832股股份（约占上市公司总股本的21.19%）对应的表决权，以协助乙方取得上市公司控制权。

在本次交易后，甲方和丙方认可乙方目标公司的控股地位。根据实际控制人陆彪、杨敏于2021年3月续签的《一致行动协议》，陆彪、杨敏为目标公司一致行动人，《一致行动协议》有效期为5年，合同有效期届满，除非任何一方提前三个月书面通知不再续约，该协议自动续期5年。丙方1、丙方2同意上述已续签的《一致行动协议》有效期届满后不再续签或者在符合监管要求的前提下提前解除。

各方同意，自标的股份过户登记完成后，上市公司董事会成员将由5名增加至9名，设置职工董事1名，除职工董事外，甲方、丙方及其关联方有权共同提名或推荐2名非独立董事候选人；乙方有权提名或推荐3名非独立董事候选人和3名独立董事候选人，乙方提名合计人数应不低于董事会成员人数的二分之一。各方应促使和推动上述各方各自推荐的董事候选人当选（包括但不限于促使在上市公司董事会下属提名委员会、董事会会议及股东会会议层面通过决议使得上述各方各自推荐的人员当选）。在符合相关法律法规的情况下，各方应促使和推动乙方提名之董事候选人当选为上市公司董事长。各方同意，乙方提名当选的董事或高级管理人员为公司法定代表人，法定代表人的人选最终在上述提名当选的人员中由乙方确定。乙方提名的人员当选并确定为公司法定代表人人选之日起五个工作日内上市公司应在市场监督管理部门完成董事、法定代表人的备案登记。