科创板IPO员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）是发行人吸引和激励核心员工的重要方式，也是交易所审核的重点关注领域。结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《科创板股票发行上市审核问答（二）》《首发业务若干问题解答（2020年修订）》及实践案例，核心要点可归纳为以下九类：

一、员工持股计划的定义与类型

员工持股计划是指发行人或其控股子公司通过直接持股、有限合伙持股平台、资产管理计划等方式，让员工持有公司股份的制度安排。常见类型包括：

1. 直接持股：员工直接持有发行人股份（较少见，因分散且不利于管理）；
2. 有限合伙持股平台：通过设立有限合伙企业（LP为员工，GP通常为实际控制人或董监高）间接持有发行人股份（最常见）；
3. 资产管理计划：通过券商或基金公司设立的资管计划持有股份（需符合私募监管要求）。

二、参与对象的资格要求

员工持股计划的持有人必须符合“员工身份”，具体包括：

• 与公司或其控股子公司签订劳动合同的全职员工；
• 公司董事、监事、高级管理人员（董监高）；
• 公司核心技术人员（科创板强调“科创属性”，核心技术人员是重点激励对象）。

禁止情形：

• 非员工（如外部顾问、客户）不得参与（除非符合“员工”定义的特殊约定）；
• 存在利益输送或规避限售/监管的情形（如通过员工持股计划掩盖关联方持股）。

三、持股比例限制

1. 单个员工：原则上不超过发行人总股本的1%（经股东大会同意可适当提高，但需说明合理性）；
2. 整体比例：无明确强制上限，但需符合“股权结构清晰”要求（如员工持股计划合计持股超过10%，需解释激励的必要性和合理性）；
3. 关联方穿透：若员工持股平台的GP为实际控制人，平台可能被认定为“控股股东、实际控制人的一致行动人”，需合并计算持股比例（受36个月锁定期限制）。

四、锁定期安排（核心考点）

锁定期是交易所审核的重点，需同时符合法律规定（《公司法》《证券法》）和交易所规则（《科创板股票上市规则》）：

1. 一般规定：

• 发行人公开发行前已发行的股份（含员工持股计划），自上市之日起12个月内不得转让（《公司法》第141条）；
• 控股股东、实际控制人及其关联方持有的股份，自上市之日起36个月内不得转让（《科创板股票上市规则》第2.4.3条）。

1. 董监高特殊规定：
2. 若员工持股计划的持有人为董监高，除上述锁定期外，还需遵守：

• 每年转让的股份不超过其所持总数的25%；
• 离职后半年内不得转让。

1. 持股平台的影响：

• 若员工持股平台是“控股股东、实际控制人的一致行动人”（如GP为实际控制人），平台持有的股份锁定期为36个月；
• 否则，平台持有的股份锁定期为12个月。

五、资金来源与合规性

1. 资金来源：必须是员工自有资金（如工资、奖金、积蓄），禁止以下情形：

• 公司或其关联方借款给员工；
• 员工通过违规方式（如银行贷款、信托计划）筹集资金；
• 利用员工持股计划掩盖利益输送（如实际控制人代员工出资）。

1. 核查要求：中介机构需核查资金流水，确认资金来源合法（如银行转账记录、工资单、奖金发放凭证）。

六、决策程序与信息披露

1. 内部决策：

• 员工持股计划的设立、变更、终止需经股东大会审议（若涉及董监高，需回避表决）；
• 有限合伙平台的合伙协议需明确持有人权利义务（如入伙、退伙、份额转让条件）。

1. 信息披露要求（招股说明书需详细披露）：

• 设立背景与目的（如激励核心员工、绑定利益）；
• 持有人情况（数量、姓名、职务、持有份额比例）；
• 资金来源（自有资金证明）；
• 锁定期安排（具体到月）；
• 管理模式（平台决策机制、GP/LP职责）；
• 是否存在代持、违规资金占用等情形（需出具承诺函）。

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七、会计处理（股份支付）

若员工持股计划属于股权激励（如以低于公允价值的价格向员工发行股份），需按照《企业会计准则第11号——股份支付》处理：

1. 权益结算的股份支付：

• 授予日：按股份的公允价值（如评估值、近期融资价格）确认费用，计入“管理费用”或“研发费用”；
• 等待期内：分期摊销费用，同时增加“资本公积——其他资本公积”。

1. 举例：公司以每股1元的价格向员工发行100万股（授予日公允价值为每股5元），需确认400万元费用（(5-1)×100万），分2年摊销（每年200万元）。

八、期权激励计划的特殊要求

科创板允许发行人存在未行权的期权激励计划（需符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第12条“无重大权属纠纷”要求），核心要求：

1. 行权价格：不低于最近一年经审计的净资产或最近一轮融资的价格（取较高者）；
2. 行权条件：与业绩挂钩（如营业收入、净利润增长目标），避免“躺赢”；
3. 未行权期权处理：上市后可继续行权，需披露行权时间、数量及对公司股本的影响；
4. 核查要求：中介机构需确认期权计划的合法性（如是否符合《公司法》《证券法》）及行权的可行性。

九、科创属性关联（核心技术人员激励）

科创板强调“科创属性”（如研发人员占比≥10%、研发投入占比≥5%等），员工持股计划需体现对核心技术人员的激励：

1. 核心技术人员在员工持股计划中的占比需合理（如不低于30%）；
2. 需披露核心技术人员持股情况（如姓名、职务、持有份额），说明激励对其保持研发能力的必要性；
3. 若核心技术人员未参与员工持股计划，需解释原因（如个人放弃）。

总结：审核重点关注方向

交易所对员工持股计划的审核核心是“合规性”与“合理性”：

• 合规性：是否符合《公司法》《证券法》及交易所规则（如锁定期、资金来源）；
• 合理性：是否真正激励员工（如核心技术人员占比、行权条件）、是否存在利益输送（如代持、违规资金）。

发行人及中介机构需提前规划员工持股计划，确保符合上述核心要点，避免因审核问题延迟上市进程。来源：锋行链盟