“与内幕信息知情人聚餐+公告前夜突击买入+交易意愿强烈”，这个组合已在监管眼中构成内幕交易的经典画像。

近日，山西证监局发布杨某内幕交易案行政处罚决定书，杨某因内幕交易被没收违法所得44.44万元，并处罚款150万元。这笔合计近200万元的代价，源于2024年10月一场饭局后他“精准”狙击上市公司股票的交易。

处罚决定书显示：2024年10月9日晚间，某公司公告《发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》，称其拟通过发行股份方式购买其他公司股权。

该重大资产重组事项，属于《证券法》第八十条第二款第三项规定的重大事件，在公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2024年7月29日形成，公开于2024年10月9日晚。

第一财经查阅发现，2024年10月9日晚间公告《发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》的仅有美锦能源（000723.SZ）一家上市公司。

而就在公告的前一日，即2024年10月8日，杨某与相关内幕信息知情人等人聚餐后，安排杨某利于2024年10月9日通过“杨某利”证券账户买入该公司股票212万股，累计成交金额高达1095.82万元，并于2024年11月7日全部卖出。

从买入到卖出，时机精准得令人咋舌。经计算，杨某持仓不到一个月就盈利了44.44万元。

然而，这笔看似聪明的套利，早已落入监管视野。山西证监局认为，杨某在内幕信息敏感期内交易意愿强烈，交易相关公司股票时间与内幕信息知情人联络、接触时点以及内幕信息公开时间高度吻合，交易行为明显异常，且未能作出合理解释。

面对调查，杨某及其代理人在陈述、申辩材料及听证中提出，杨某与内幕信息知情人聚餐期间未交流内幕信息；杨某的交易行为不异常；缺少内幕信息传递的直接证据，且未对关键证人进行取证；采用推定方式认定构成内幕交易行为依据不足。

但山西证监局复核后认为，综合当事人交易行为的异常性及与内幕信息知情人联络接触、内幕信息的吻合度，认定其交易行为构成内幕交易具有事实和法律依据。

从聚餐、下单、公告到抛售的全链条还原，让这场“偷跑”的交易毫无悬念地走到了尽头。

内幕交易是违法者偷看底牌的“不公平游戏”，严重损害普通投资者的公平交易权。《证券法》第五十条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动；第五十三条第一款规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券。

去年全年，证监会查办内幕交易案件218起，着力构建规范有序的市场生态。