原创首发 | 金角财经（ID: F-Jinjiao)

作者 |罗夏

上市公司董事席，越来越不好坐了。

一份公告没看清，一项决策没问到底，日后等来的可能是监管罚单、投资者诉讼，甚至公司向个人追偿。曾经更多代表身份与声望的董事头衔，如今也可能让个人资产直接暴露在风险之下。

7月30日，中国平安在深圳发布董责险专属服务品牌“董平安”，提出将保险服务嵌入公司治理全过程。

一天之后，金融监管总局、中国人民银行、中国证监会、财政部联合发布《关于健全金融机构治理的实施意见》，在要求董事忠实勤勉履职、强化董事履职评价的同时，明确提出“鼓励为独立董事投保责任保险”。

这不是监管部门第一次提到董责险。

2023年，国务院办公厅在上市公司独立董事制度改革意见中，就已经鼓励上市公司为独立董事投保董事责任保险，并支持保险公司开发符合上市公司需求的产品。

2024年7月实施的新《公司法》，又首次在法律层面明确，公司可以为董事执行职务可能承担的赔偿责任投保责任保险。

接连出现的政策信号，反映出董责险正在加快进入中国上市公司的治理工具箱。

平安选择在这个时候推出“董平安”，背后是一个越来越现实的问题：

当董事、高管的履职责任越来越重，一张只在出险后赔钱的保单，已经不够用了。

董事签下的字，越来越重

董责险升温的重要背景，是资本市场监管持续从“软约束”转向“严监管”。

证监会数据显示，2025年全年共查办违法违规案件701起，作出处罚决定661份，同比增长11.66%；处罚责任主体1506人次或家次，市场禁入142人，同比增长20.34%。

独立董事也无法置身事外。

中国上市公司协会发布的《独董制度执行简报（第8期）》显示，2025年共有76名独董因违法违规，被证监会、派出机构及交易所处罚、处分或者采取监管措施，涉及29起案例。

其中，证监会及派出机构对35名独董作出行政处罚，罚款最高120万元、最低9万元，平均达到48.2万元。超过六成的相关案例，涉及未有效履行财务报告及信息披露监督职责。

这些数字说明，独立董事过去“开几次会、签几个字”的履职方式，已经难以适应现在的监管要求。

新《公司法》进一步细化了董监高的忠实义务和勤勉义务。董事、高管不仅要避免利益冲突和不当获利，执行职务时还要为公司利益尽到“管理者通常应有的合理注意”。如果存在故意或者重大过失，并给他人造成损害，也可能承担个人赔偿责任。

这意味着，“没有直接参与”并不当然等于免责。监管和司法更关心的是，董事是否尽到了勤勉义务：有没有认真审阅材料、了解决策风险，发现异常后是否提出异议并留下履职记录。

真正让董监高感到压力的，还不只是监管罚款。

大智慧因证券虚假陈述向投资者承担赔偿责任后，中证中小投资者服务中心又代表上市公司，向原控股股东及时任董监高提起追偿诉讼。

最终，时任董事长兼总经理张长虹向大智慧全额赔偿3.35亿元，案件撤诉。这是全国首例由投资者保护机构代位向上市公司董监高追偿的案件。

这个案件说明，一起证券违法案件可能沿着两条线继续发展：投资者先向上市公司索赔，公司承担损失后，再向相关责任人员追偿。

公司的责任，最终可能落到个人账户上。

与此同时，证券集体诉讼也在加速落地。

2025年12月31日，南京中院对金通灵证券虚假陈述特别代表人诉讼案作出先行判决，4.3万余名投资者获赔7.7亿余元。上市公司时任董监高及相关中介机构如何承担责任，还将另行审理。

从早期的康美药业，到后来的泽达易盛和金通灵，证券特别代表人诉讼已经不再只是一次制度试验。一次信息披露违法，可能同时引发行政处罚、投资者集体诉讼和后续内部追偿。

现实中的履职风险，还不只来自极端的财务造假。

从会计处理、关联交易到重大事项披露、互动平台回复和监管问询，上市公司日常经营中的许多环节，都可能成为责任认定的依据。董事席越来越难坐，履职保障也必须跟上。

董责险保的，是正常履职风险

董责险的全称是董事、监事及高级管理人员责任保险。

一般而言，当董事、高管在履职过程中因疏忽、错误陈述、不当披露或者决策过失等行为面临索赔时，保险可以按照条款约定承担法律抗辩费用、咨询费用、民事赔偿金及相关和解支出。

它主要解决的是，董事、高管因履职过失面临索赔时，法律抗辩费用和赔偿责任可能远超个人承受能力的问题，但它并不是规避责任的工具。

故意造假、内幕交易、侵占公司财产、获取非法利益等行为，通常属于保险责任除外范围。是否赔付，还需要结合行为性质、司法或监管结论以及具体保单条款判断。

因此，投保董责险与加强监管并不矛盾。

四部门此次在鼓励金融机构为独立董事投保责任保险的同时，也提出严格履职问责、薪酬追索扣回以及对重大问题依法依规实行终身问责。责任约束和履职保障，是同时推进的两件事。

这份保障也关系到企业能否吸引合适的人进入董事会。

如果一次并非故意违法的履职疏忽，就可能让个人和家庭资产暴露在巨额诉讼之下，真正有经验、有能力的人会对董事席位更加谨慎；已经任职的董事，也可能因为担心追责而趋于保守，影响董事会作出必要决策。

保险的作用，是让勤勉履职者敢于提出专业意见，也让公司在监管调查和投资者诉讼发生时，有能力及时获得法律与风险管理支持。

“董平安”把保险服务往前推

平安进入董责险市场已经超过二十年。

据中国平安披露，平安产险于2002年签发中国第一张A股上市公司董责险保单，2018年推出A股上市公司董责险专属条款。截至2026年上半年，平安董责险已服务超过600家A股上市公司，累计处理赔案350余件，赔款超过2亿元。

平安产险还设立了董责险专属经营团队，把承保、风险管理和理赔服务放进同一套业务体系。

二十多年的业务积累，让平安更清楚一家上市公司在出险前后会遇到什么问题。

有些风险始于一份表述不够准确的公告，有些来自关联交易识别遗漏，还有些在收到监管问询后，因为处置迟缓而不断扩大。等到投资者起诉时，企业往往还要同时处理监管沟通、律师聘请、舆情应对和保险理赔，单纯等待事后赔款，很难覆盖整个过程。

“董平安”因此把服务分到了风险发生的前、中、后三个阶段。

在风险尚未暴露时，平安可以提供公告预审、合规培训、模拟演练、舆情监测和投资者关系辅导，帮助企业发现容易被忽略的信息披露和治理问题。

收到监管问询、现场检查通知或出现重大舆情以后，平安会联动法律、合规和声誉管理等专业资源，协助企业梳理事实、准备材料并制定处置方案。

进入索赔和诉讼阶段后，服务重点转向理赔跟进、费用预付和案件处理。相较于等企业自行报案，“董平安”还会根据公开信息主动提醒客户，尽早启动理赔流程。

对上市公司来说，最理想的情况当然是风险不要发生。公告发布前的一次检查、监管问询到来后的一次专业判断，甚至舆情发酵初期的一次及时处置，都可能比事后赔付更有价值。

在此基础上，“董平安”进一步把服务延伸到事前预防，利用积累的数据、案例和专业资源帮助企业提前发现问题，并在风险暴露后迅速介入。

这种模式与平安长期强调的“风险减量”思路一脉相承。二十多年的董责险经验、350多起赔案积累和专属服务团队，让平安有能力将保险服务嵌入公司治理过程，既降低风险发生的概率，也在风险发生后提供更及时的支持。

董事要为每一次签字负责。认真履职的人，也应当拥有一份与责任相匹配的“平安”。