妙可蓝多上市以来最亮眼的半年报没有获得董事会全票通过，“奶酪女王”柴琇为什么会和她一手缔造的公司，走到对簿公堂的局面？

近日，“奶酪第一股”妙可蓝多（600882.SH）发布上半年财报，公司营收33.04亿元，同比增长28.71%；归母净利润1.51亿元，同比增长13.74%，还首次推出中期分红提振市场信心。

然而，这份财报并没有获得董事会全票通过。

财报正式披露前两天（8月20日），妙可蓝多召开9人董事会，但只有8人赞成。唯一的反对票，来自公司的创始人、第二大股东柴琇——这也是其被免去管理职务后，首次在财报审议上与蒙牛系管理层公开表达不同意见，内部矛盾暴露在公众视野里。

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柴琇反对什么？

翻开妙可蓝多半年报，第一页开头就作出柴琇对部分内容持有反对意见的“重要提示”，柴琇主要反对三件事，公司也分别给出了官方回应。

一是关于她个人承诺的表述。

柴琇认为，半年报里披露的个人承诺与其原始承诺函文本不一致，且过往多份定期报告已出现同类偏差，应予纠正。妙可蓝多方面回应，董事会在现场要求柴琇指出具体差异，但对方未明确说明。

二是指向一笔关联交易。

妙可蓝多在半年报里披露，公司今年向牧硕养殖（柴琇的关联企业，也是妙可蓝多原本的供应商）购买原材料预计发生1.46亿元关联交易金额，上半年实际产生的金额为1954.58万元。由于公司已就柴琇个人提起仲裁，为维护公司利益，预留了牧硕养殖部分原料乳供货款。

柴琇则认为，牧硕养殖为独立法人，关联交易已履行审批程序、合法有效，不应该因其个人仲裁事项影响合同执行。妙可蓝多“预留货款”的说辞，实质上是公司未依据供货合同支付货款，属于合同项下违约行为。

第三项指向一份历史文件《关于并购基金相关事项的说明》，这份《说明》涉及7亿元债务账单，也是柴琇和妙可蓝多最关键的矛盾根源。

将时间拨回2018年，妙可蓝多曾出资1亿元参股并购基金；两年后，该基金为柴琇的关联方“吉林耀禾”的7亿元债务提供了担保。公开资料显示，柴琇在当时签订的《说明》承诺，若因担保导致上市公司面临直接或间接损失，她将足额补偿。

妙可蓝多指出，上述并购基金存续期满却因底层资产处于质押状态无法清算，导致公司账面出现上亿元减值，认定《说明》补偿条件已触发，已对柴琇提起仲裁追偿。

柴琇则表示，她在重新梳理历史档案后，对这份兜底文件本身真实性存疑，因此财报以及过往公告里所有引用这份文件的内容，她均有异议。

从携手到决裂

为什么柴琇会和她一手创办的公司闹到对簿公堂的地步？要理解这场内斗的来龙去脉，需要先了解妙可蓝多的发展历程。

二十多年前，柴琇在吉林创办了广泽乳业，最初做的是低温奶和常温奶生意。2007年其赴法国参加食品博览会时，留意到奶酪在西方食品消费中的重要位置，彼时奶酪在国内还没有市场认知，柴琇认为这是个机会，逐步将公司重心向奶酪业务倾斜。

2015年，广泽乳业收购“妙可蓝多”品牌，全面押注奶酪业务。次年通过借壳登陆A股，妙可蓝多成为国内第一家以奶酪为主业的上市公司。

某种程度上，是柴琇将妙可蓝多带到了这一高度。

然而，2020年—2021年转折点开始出现。

蒙牛通过股份受让以及进行约30亿元定增方式，以28.46%的持股比例拿下了妙可蓝多的控制权；柴琇降为第二大股东，但保留了副董事长、总经理和法定代表人职务，公司形成“蒙牛控股、创始人经营”的治理格局。

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这个合作在当时看来是双赢：柴琇和妙可蓝多获得产业资本的支持，而蒙牛则扩大了自身业务版块、进军奶酪赛道。

但实际上，蒙牛入主后和妙可蓝多的产业协同效果并不明显。

从业绩来看，2021年—2025年妙可蓝多营收规模从44.78亿元增长至56.33亿元，5年增长26%，中间还经历了2023年的下滑；五年间公司净利润反而有所下降，从1.54亿元下滑至1.18亿元。

二级市场的表现更加直观，妙可蓝多2021年5月的股价高点为84.5元，2024年4月只剩12元，跌幅超过85%。

客观来说，业绩会受到大环境及消费情绪影响，持续高增长难以强求，但担保事件则让蒙牛和柴琇的信任基础出现了裂痕，矛盾彻底公开化。

今年年初，妙可蓝多宣布提前免去柴琇副董事长、总经理、法定代表人全部职务，仅保留董事席位，公告用词为“免职”，提前结束了柴琇的原定任期。柴琇还被妙可蓝多提起商事仲裁，追索并购基金担保事件带来的损失。

高增长的另一面

柴琇被换下后，蒙牛系高管蒯玉龙接任公司总经理，妙可蓝多完成“去创始人化”的切换，新管理入主后的第一份财报，需要用业绩来提振市场信心。

细看财报，今年上半年公司营收增长建立在大手笔营销的基础上，期间销售费用同比增长42.93%，其中广告促销费大增58.54%，远高于营收增长率，公司明确归因于整合营销、内容电商投入以及2026年FIFA世界杯全球官方奶酪赞助费。

“以费换销”对公司短期业绩的提振效果是显而易见的，但不一定能够持续，其业绩真实成色可能要打一个问号。

从业务基本面来看，妙可蓝多仍面临大单品依赖、行业竞争加剧、消费场景有限等多重现实瓶颈。

目前，妙可蓝多88%营收依赖奶酪业务，大单品奶酪棒高度依赖“儿童零食”消费场景，头部乳企纷纷加码，赛道由蓝海转向存量竞争。

公司原制奶酪、家庭餐桌类产品仍处于培育阶段；B端的餐饮业务毛利率水平偏低，难以承担利润引擎角色，缺少能应对行业周期波动的“第二增长曲线”。

左宇/摄