——以协议约定价值认定诉讼标的额的裁判规则

蒋进|股东守护中心

蒋进，全国股东纠纷律师，股东纠纷军师&资本博弈者，广东摩金律师事务所创始人，深耕粤港澳大湾区，专注于广东地区（深圳、珠海、广州）股东纠纷与公司控制权争夺二十余年，经手各类股权争端案件超 300 件，累计服务标的覆盖百亿级资本运作项目。善用沙盘推演，融合法律、商业策略与人性因素的整体思维，制定整体策略及落地路线图，灵活运用诉讼与谈判相结合的策略，全力协助客户实现商业目标。

一、核心结论

本案系股东资格确认纠纷中级别管辖确定规则的典型案例。

法院确立核心规则：股东资格确认纠纷实际解决的是当事人之间的股权归属问题。在缺乏其他证据证明股权实际价值的情况下，可以根据当事人约定的股权价值认定案件的诉讼标的额，并据此确定案件的级别管辖。

二、案例情况

（一）案情简介

张某某诉称其与骆某某签订《股权代持协议》及《补充协议》，约定骆某某代其持有某科创机械公司100%股权（注册资本5000万元），后张某某将股权转让给案外人，但骆某某拒绝配合办理工商变更登记，导致张某某支付违约金200万元。

张某某诉请确认骆某某所持100%股权归其所有、办理工商变更登记、协助办理变更手续并赔偿损失200万元。某科创机械公司与骆某某提出管辖权异议，主张本案诉讼标的额为5200万元，应由成都市中级人民法院管辖。

（二）裁判要旨

股东资格确认纠纷实际解决的是当事人之间的股权归属问题，股权属于综合性权利，既包含财产性权利，也包含非财产性权利。

在缺乏其他证据证明股权实际价值的情况下，可以根据当事人约定的股权价值（如协议约定的出资额、注册资本等）认定案件的诉讼标的额，并据此确定级别管辖。

三、实务拆解

（一）关键法律问题：股东资格确认纠纷的诉讼标的额认定

《民事诉讼法》第二十七条规定："因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。"但对于股东资格确认纠纷的级别管辖，法律未作特别规定，应依据《民事诉讼法》关于级别管辖的一般规则，以诉讼标的额为主要依据。

股东资格确认纠纷属于确认之诉，其诉讼标的为股东资格本身，而非直接指向金钱给付。但股东资格作为股权的载体，股权本身具有财产价值。

最高人民法院在（2017）最高法民辖终64号裁定中明确指出："股东资格的确认是对股权归属的确认，而股权属于综合性权利，既包含财产性权利，又包含非财产性权利，股东资格确认纠纷亦涉及诉讼标的额。"

法院认定，在计算股东资格确认纠纷的诉讼标的额时，可以根据当事人约定的股权价值（如出资额、注册资本对应份额等）进行认定。本案中，代持协议约定张某某实际出资5000万元，公司注册资本亦为5000万元，应以此作为诉讼标的额。

司法实践中，股东资格确认纠纷的诉讼标的额认定可分三种情形——有明确约定价值的（以协议约定出资额或注册资本对应份额为准，本案情形）、无约定但可通过评估确定的（以评估价值为准）、无约定且无法评估的（可按公司净资产或实缴资本认定）。本案属于第一种情形。

（二）核心争议：管辖异议的审理标准

管辖权异议审理中，法院仅进行形式审查，即根据原告的诉讼请求和初步证据判断管辖依据，不涉及实体审理。

最高人民法院在（2017）最高法民辖终64号案中指出："双方当事人对案涉股权的价值存有争议。在尚不能确定股权价值的情况下，原审依据原告提交的审计报告等证据主张的股权价值确定案件诉讼标的额，并无不当。"

本案中，张某某诉请确认100%股权归其所有，代持协议约定的出资额和注册资本均为5000万元，加之主张损失200万元，合计5200万元。根据四川省级别管辖标准，当事人住所地均在四川省内的，诉讼标的额3000万元以上由中级人民法院管辖，本案应由中级法院管辖。

（三）程序审查：公司住所地管辖与级别管辖的协调

股东资格确认纠纷同时受特殊地域管辖（公司住所地法院）和级别管辖的双重约束。《民事诉讼法》第二十七条确立的地域管辖规则为特殊地域管辖，其适用不以排除级别管辖为限。

当事人应在确定有管辖权的法院层级后，选择对应层级的公司住所地法院起诉。

四、蒋进律师视角

本案对股东资格确认纠纷的管辖确定具有重要启示。基于此，提出以下操作建议：

起诉前明确诉讼请求的财产价值。股东资格确认之诉虽为确认之诉，但股权本身具有财产价值，在确定级别管辖时需计算诉讼标的额。起诉前应梳理代持协议中约定的出资额或注册资本对应份额，作为确定管辖法院层级的基础。

利用约定价值确定管辖法院。如公司章程、出资协议、代持协议等文件中载明了出资额，通常可据此认定诉讼标的额。在管辖异议阶段，法院倾向于采用该约定价值进行初步判断。

注意级别管辖与地域管辖的衔接。股东资格确认纠纷的地域管辖为公司住所地法院。起诉前应同时确认：公司住所地法院的级别管辖标准及对应层级的法院管辖范围。

合理评估对方提出管辖异议的可能性。若诉讼标的额可能超出基层法院管辖范围，应预见对方可能提出管辖异议，提前准备代持协议、公司章程等证明股权价值的依据。

五、结语

本案核心裁判价值在于明确股东资格确认纠纷级别管辖的确定标准——在缺乏其他证据证明股权实际价值的情况下，可以根据当事人约定的股权价值认定诉讼标的额，据此确定级别管辖。

对实务工作者而言，在起诉前应依据书面文件中的出资约定准确计算诉讼标的额，选择正确的管辖法院，避免因管辖错误延误诉讼进程。

【免责声明】本文基于最高人民法院案例库公开判例所作的实务解读，不构成针对特定案件的法律意见。具体案件请咨询专业律师，根据个案事实和证据进行分析判断。