近日，孩子王儿童用品股份有限公司（下称“孩子王”）发布公告称，其拟受让关联方五星控股集团有限公司（下称“五星控股”）持有的江苏星丝域投资管理有限公司（下称“江苏星丝域”）65%股权。同时，孩子王通过江苏星丝域现金收购珠海市丝域实业发展有限公司（下称“丝域实业”)100%股权，交易对价为16.5亿元。交易完成后，丝域实业将成为孩子王的控股子公司。

变更4.29亿募集资金，16.5亿收购丝域

6月6日，“母婴零售第一股”孩子王发布公告称，其拟受让关联方五星控股持有的江苏星丝域65%股权。为强化产业协同和资源整合，巨子生物、自然人陈英燕、王德友拟同时受让五星控股持有的江苏星丝域 10%、8%及 6%的股权，本次股权转让完成后，江苏星丝域将成为孩子王的控股子公司，鉴于本次股权转让前江苏星丝域的注册资本尚未实缴，且无实际经营活动，因此本次股权转让中，孩子王、巨子生物、陈英燕及王德友受让江苏星丝域股权的价格均为0元。

另外，孩子王拟通过控股子公司江苏星丝域现金收购丝域实业100%股权，本次交易以从事证券期货服务业务的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，截至评估基准日，丝域实业股东全部权益价值为17.5亿元，较其归属于母公司所有者权益账面值（合并口径）2.56亿元增值14.94亿元，增值率583.35%，最终确定转让价格为人民币16.5亿元。交易完成后，孩子王间接持有丝域实业65%股权，丝域实业将成为孩子王的控股子公司。

本次关联交易的资金来源为孩子王自有或自筹资金以及部分募集资金。孩子王在公告中提到，为进一步优化资源配置、提升募集资金使用效率，提升公司盈利能力，拟将“门店升级改造项目”部分募集资金 4.29亿元的用途变更为“丝域实业收购项目”，未变更的剩余募集资金则继续用于“门店升级改造项目”建设，不足部分将以自有资金支出。

公开资料介绍，孩子王成立于2009年，并在2021年登陆A股市场，其专注于母婴童商品零售及增值服务，当前有全国门店近1200家，累计注册会员超9400万。丝域实业则成立于2014年，专注于头皮、头发的健康护理，为客户提供养发护理、防脱生发、乌发黑发等头发健康一整套解决方案，全方位覆盖脱发、白头、头油、头屑、头皮不适等多种症状。截至2024年末，丝域实业共拥有2503家门店，其中，176家直营门店，2327家加盟门店，会员数量超过200万。

对于此次收购，孩子王在公告中表示，交易完成后，双方将在会员运营、市场布局、渠道共享、产业协同、业态拓展等方面充分发挥协同效应，进一步强化孩子王在本地生活和新家庭服务领域的领先优势，并为推动其发展成为中国亲子家庭的首选服务商奠定更加稳固的基础。

为救业绩屡次收购，此番未设置对赌

南都记者注意到，此次收购为溢价超5倍的高溢价收购，但却并未设置业绩对赌。对此，孩子王作出了四点解释，一是交易完成后，丝域实业控股股东中秀信升已经完全退出，后续不涉及任何经营管理；二是丝域实业经营及财务状况较好，前期商务谈判期间存在多个竞买方，转让方设置业绩对赌的意愿较低；

三是本次交易估值及对应的市盈率水平较为合理，交易各方确定的交易价格为16.5亿元，低于本次交易采用收益法的评估值17.5亿元以及采用市场法的评估值25.04亿元，对应的以丝域实业2024年净利润计算的市盈率水平约9倍；四是该项目较为优质，目标公司治理规范、内控体系完备，年度审计师均出具无保留意见审计报告，财务状况较好。不设置业绩对赌条款事项总体风险可控。

从公告提到的业绩中看来，丝域实业的收入类型包括养护产品销售收入、养护服务收入、加盟服务收入。2024年，丝域实业营收为7.23亿元，其中养护产品销售收入为4.17亿元，占总收入比重为57.76%，归母净利润为1.81亿元，经营活动产生的现金流量净额为1.86亿元；2025年1-3月，其营收为1.44亿元，归母净利润为0.27亿元，但经营活动产生现金流量净额为-0.15亿元。

事实上，这并非孩子王的首次收购动作。2023年8月，孩子王曾出资10.4亿元收购乐友国际65%股权，次年，其又以5.6亿元继续收购了乐友国际剩余的35%股权，乐友国际成为孩子王的全资子公司。公开资料介绍，乐友国际是我国母婴童行业北部地区大型连锁零售龙头企业之一，在天津、北京、陕西、河北、山东等省市拥有超过500家直营及加盟托管门店，主要为适龄儿童家庭提供母婴商品零售及部分增值服务。

而从乐友国际到丝域实业，孩子王的屡次出手与自身业绩承压不无关系。财报显示，2024年孩子王实现营收93.37亿元，同比增长6.68%；归母净利润1.81亿元，同比增长72.44%，增速提升较大，但净利润仍旧不到2020年3.91亿元的半成。另外，数据显示，2021年至2023年，孩子王实现归母净利润分别为2.02亿元、1.22亿元与1.05亿元，依次同比下降48.44%、39.44%、13.92%，连续三年下滑。

图源：同花顺

值得一提的是，孩子王去年所实现的业绩小幅回暖，一定程度上得益于乐友国际的支撑。年报数据显示，2024年，乐友国际实现营收16.23亿元，并贡献了1.05亿元的净利润。值得一提的是，此前收购乐友国际时，双方设置了业绩对赌，乐友国际在2024年、2025年分别实现的合并报表的税后净利润应分别不低于1亿元、1.18亿元。若未完成业绩承诺，转让方需按照承诺净利润数和该会计年度已实现的净利润数的差额计算补偿金额。

采写：南都见习记者 朱可轩 发自上海