国内AI芯片领域规模最大的并购交易来了。

6月9日晚，中科曙光(603019.SH)与海光信息(688041.SH)双双披露了换股吸收合并交易预案，海光信息拟以0.5525：1的比例换股吸收合并中科曙光。

交易完成后，中科曙光将终止上市，海光信息将承继及承接中科曙光的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

停牌前，海光信息市值3164.12亿元，中科曙光市值905.72亿元，两家企业市值合计4069.84亿元。

这也是国内算力产业最大的吸并案。据国盛证券，海光专注于高端CPU/DCU芯片设计、产品性能及市占率国内领先，曙光在服务器、存储及云计算等领域稳居国内前列，重整后将打造国产算力的全技术栈“航母”。

受此刺激，中科曙光一字涨停，截至收盘，封单超50万手；海光信息全天飘红，收涨4.3%。

估值受压制的曙光

中科曙光成立于2006年3月，是中科院计算所旗下上市公司，2014年11月在上交所上市，主要从事高端计算机、存储、安全、数据中心产品的研发及制造，同时大力发展数字基础设施建设、智能计算等业务。

经过多年发展，公司拥有多元完整的IT基础架构产品线，覆盖通用、高端计算机、液冷机房硬件设备、分布式存储产品、网络安全产品、大数据平台、云计算平台。

据其2024年财报，公司投资了海光信息、中科星图、曙光数创、中科天玑等多项优质资产，与参控股公司全方位覆盖了从上游芯片、服务器硬件、IO存储到中游云计算平台、大数据平台、算力服务平台以及下游云服务提供商的全产业链布局。

有机构分析指出，当前中科曙光低估较为明显。以公司持股的上市公司来算：

海光信息（国产X86架构CPU及DCU）总市值3164亿元，公司持有27.96%股权，对应市值885亿元；曙光数创（数据中心液冷技术解决方案）总市值101亿元，公司持有62.07%股权，对应市值63亿元；中科星图（地理空间大数据及数字地球平台）总市值298亿元，公司持有15.7%股权，对应市值47亿元。公司持有的3家股权合计对应约948亿元，已经超过了其总市值。

通过本次吸收合并方式，公司股权有望实现价值回归。

事实上，2024年，中科曙光慢了下来，实现营收131.48亿元，同比下降8.4%；归母净利润19.11亿元，同比增长4.1%；扣非净利润13.72亿元，同比增长7.34%。

这是中科曙光有财务记录营收首度发生下滑，归母净利润及扣非净利润增速则分别创下2014年、2015年来新低。

造成这种局面的原因是其主营业务全线下滑。

作为公司主要收入源的IT设备收入117.06亿元，同比下降8.4%，该业务营收贡献率89.04%；另一业务软件开发、系统集成及技术服务收入13.95亿元，同比下降10.94%，营收贡献率10.61%。

为何会这样？

按照中科曙光自己的说法，不再单纯追求规模化扩大，逐步减少竞争激烈且毛利偏低的项目。

海光由高端芯片到高端整机闭环

此次的吸收合并方海光信息成立于2014年10月，由中科曙光、天津海泰科技投资及中科院等联合设立，核心团队源于中科院计算所。

海光信息于2022年8月登陆科创板，由中科曙光持股27.96%，成都国资合计持股17%（成都产投、成都高投、成都集萃各持股7.21%、5.92%和3.87%）。

公司以研发、设计和销售应用于服务器、工作站等计算、存储设备中的高端处理器为主营业务，产品包括海光通用处理器（CPU）和海光协处理器（DCU）。

2018年，推出首款CPU“海光一号”并实现量产。海光CPU系列产品兼容x86指令集以及国际上主流操作系统和应用软件，在x86授权具备稀缺性。

据中泰证券，得益于智算需求增长和国产算力替代机遇，公司产品性能持续提升，研发项目进展顺利，在高端处理器设计、验证等方面不断实现关键技术突破，具备高算力、高并行处理能力、良好的软件生态，竞争优势凸显。

事实也是如此。2024年，公司在国内服务器CPU市占率53.6%，排名第一；国内GPU市场市占率超30%，位列第二。

在美国出口管制大背景下，浪潮、宁畅、中科可控等2025年3月25日进入实体清单，同时继续H800、A800后，英伟达针对中国推出的特供AI芯片H20再次受限，对整体服务器市场格局产生了深刻的影响，算力产业从全球化格局向两极化发展，芯片国产化趋势进一步清晰。

而海光信息与中科曙光在这时进行吸收合并，对于算力产业发展具有风向标意义。

通过此次吸收合并，海光信息将实现从高端芯片设计到高端计算机整机、系统的闭环布局，提升与国际龙头企业的同台竞争能力。

有分析指出，重组后，新主体将形成“芯片研发高估值+整机销售稳现金流”的双轮驱动模式，市场可能给予其“硬科技平台型企业”的估值溢价。