在冲击创业板之前，江苏金智教育信息股份有限公司（以下简称“金智教育”）曾在2020年9月申报科创板上市，后于2022年1月在注册阶段撤回申请文件。此次申报创业板，金智教育再度上演“撤单”。2025年6月13日，金智教育拟在创业板上市进程因其撤材料而按下“停止符”。

回溯过去，《金证研》曾在南北资本中心发布关于金智教育的研究报告中指出，金智教育与原大股东“牵扯不清”现同名商标，独董兼职或选择性披露；新三板挂牌申报期间曾与原控股股东受同一控制，金智教育实控人认定或现“两套标准”，金智教育实控人郭超、史鸣杰以借款向金智教育增资或受让金智教育股权，此后转股获利逾亿元还款，或上演“空手套白狼”。不仅如此，金智教育建设的项目的开工时间或早于获得建筑许可证的时间、产品遭客户停用上游或瓜分市场、系统服务频现漏洞等问题，同样值得关注。

在推进资本市场高质量发展过程中，深交所严格按照注册制改革要求，坚守创业板定位，高效推进受理审核工作，主要涉及严格执行行业负面清单、坚持实质重于形式原则、大力推进审核公开等方面。此番申报创业板，金智教育不仅被关注其“三创四新”特征，其核心技术、行业竞争力、可持续盈利能力等也是监管关注的重点。除此之外，金智教育的收入确认问题遭遇两轮问询。

一、部分产品迭代时间与客户初购、复购时点不匹配，监管聚焦“守好”创业板定位及业绩可持续性

作为高校信息化服务提供商，金智教育主要为高等院校和中职学校提供软件开发、SaaS服务、运维服务、系统集成等信息化服务。

2017-2022年，金智教育的营业收入分别为3.02亿元、4.07亿元、4.82亿元、4.75亿元、4.92亿元、4.55亿元，2018-2022年分别同比增长34.96%、18.5%、-1.49%、3.44%、-7.46%。

2017-2022年，金智教育的净利润分别为3,017.45万元、6,873.69万元、8,418.17万元、7,332.05万元、7,892.55万元、7,754.94万元，2018-2022年分别同比增长127.8%、22.47%、-12.9%、7.64%、-1.74%。

可见，金智教育的业绩自2020年起下降，2021年有所回升，但到了2022年再次陷入负增长的“窘境”。

此番上市，金智教育历经两轮问询，均被问及关于创业板定位、业务模式、收入确认、期间费用等问题。

需要先说明的是，金智教育的核心技术分为平台化技术、组件化技术及智能化技术三类，与前次申报的公开资料中披露的核心技术数量不一致去，且前次申报问询回复显示，部分核心技术为行业内通用技术。

此外，金智教育所处行业整体呈现分散化、区域化、集中程度低的特点，行业竞争激烈。若阿里、腾讯和华为等大型互联网或软件厂商未来进一步深入参与高校信息化行业中游业务，将给金智教育的高校信息化业务拓展带来较大的压力；前次申报问询回复显示，金智教育与阿里、腾讯、华为等厂商进行共同研发、推广等多种形式的合作。

而金智教育在“三创四新”方面的主要体现为创新成果、创新研发体系、科技创新、模式创新等；招股说明书中关于创新成果、科技创新、模式创新的论述均聚焦于“开放平台+多元应用”的智慧校园建设模式，相关披露内容存在重复。

就创业板定位方面，在首轮问询中，深交所要求金智教育说明：（1）核心技术属于专有或通用技术的标准，将行业内通用技术亦作为核心技术的合理性；结合相关参数指标（如有），举例说明金智教育核心技术在产品中的具体运用、实现的主要功能，衡量金智教育核心技术先进性的各项指标与同行业可比公司的对比情况，结合上述因素举例分析并说明金智教育的竞争优劣势；结合上述情况及行业内发展趋势和总体技术水平，说明金智教育形成了“引领行业技术方向的产品设计和技术架构”的依据，表述的准确性。

（2）IPD集成产品开发模式的具体含义、主要成果、创新性的具体体现。

（3）结合高等及中职教育相关行业政策、高等及中职院校信息化建设完成情况、相关客户升级或更换相关产品的频率、所处细分领域的行业竞争格局等因素，分析院校信息化建设的市场空间。

（4）说明500余所高校客户是否均为普通高校，据此计算出客户数量占全部普通高等学校数量18.25%的准确性；与阿里等厂商的合作模式，如涉及合作研发的，说明研发项目内容、成果及应用情况；阿里等厂商参与校园信息化行业的具体情况。

（5）结合上述情况及金智教育客户粘性、竞争优劣势等说明经营业绩增长的可持续性，业务是否面临需求饱和、市场竞争较为激烈、增速放缓的风险，相关风险揭示是否充分。

（6）结合上述情况说明金智教育在“三创四新”方面的具体体现、是否符合创业板定位；精简招股说明书中关于“三创四新”。

而在二轮问询中，深交所要求金智教育说明：（1）已有518所高校使用金智教育平台产品相关数据的统计口径；截至最近一期报告期末正在使用金智教育智慧校园运营支撑平台、采购运维服务的院校数量及相关情况。

（2）说明智慧校园运营支撑平台的销售收入逐年下降的原因；结合行业发展空间、金智教育智慧校园运营支撑平台的市场地位、技术先进性、客户粘性、新客户开发情况、在手订单等，说明智慧校园运营支撑平台销售收入是否存在持续下降的风险。

（3）说明客户采购智慧校园运营支撑平台后一般会存在应用系统持续建设需求的具体体现，报告期内应用系统产品销售来自前期由金智教育建设的智慧校园运营支撑平台的相关收入及占比情况；报告期内智慧校园运营支撑平台收入持续下降情况下，智慧校园应用系统收入持续增长的原因及合理性。

（4）说明报告期各期主要产品的复购收入及占比情况，并列举主要复购客户名称、产品名称及版本、初次购买时间、复购时间、前后购买价格等；针对同一款产品，客户选择升级优化或直接更换的决定因素；首轮问询回复中部分产品迭代时间与客户初购、复购时点不匹配的原因、合理性。

（5）结合SaaS产品的应用场景、客户粘性、市场空间、技术优势、新冠疫情影响等，说明SaaS业务收入增长的可持续性。

（6）说明除高校客户外，金智教育对于其他商业客户的开发情况，包括为开发其他商业化客户储备的技术及产品情况、在手订单、已实现或预计实现收入规模等；结合教育部等主管部门对于国内教育信息化的政策规划、当前所处阶段、预计财政投入等，进一步说明经营业绩的可持续性是否对相关政策存在重大依赖的风险，并完善相关风险提示。

（7）结合上述及金智教育具体技术与产品、市场与客户开拓能力等，说明金智教育所属行业市场容量、市场占有率的未来趋势，并充分论证未来经营业绩的可持续性。

不难看出，两轮问询均关注金智教育的创业板定位，金智教育被问及在“三创四新”方面的具体体现、将行业内通用技术亦作为核心技术的合理性、智慧校园运营支撑平台销售收入是否存在持续下降的风险、市场竞争力及市场占有率及未来经营业绩的可持续性等问题。

值得注意的是，2022年12月30日，经证监会批准，深交所发布了《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》（以下简称“暂行规定”），进一步明确创业板定位的判断标准。

据暂行规定第二条，创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

第七条，发行人申报时，应当按照本规定所附示范格式的要求，提交关于符合创业板定位要求的专项说明。专项说明应当突出重点、直接明了，有针对性地评估发行人是否符合创业板定位要求。

此外，《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》也对发行人的板块定位作出了要求。该法规第十九条指出，发行人应当结合创业板定位，就是否符合相关行业范围，依靠创新、创造、创意开展生产经营，具有成长性等事项，进行审慎评估；保荐人应当就发行人是否符合创业板定位进行专业判断，并出具专项说明。

第三十条规定，保荐人应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，严格执行内部控制制度，对发行上市申请文件进行全面核查验证，对发行人是否符合创业板定位、发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断，审慎作出推荐决定。

上市后，以股票上市规则为中心的创业板持续监管规则体系，同样关注创业板定位。

据《创业板上市公司持续监管办法（试行）（2025年修正）》第十八条，上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。

也就是说，对于拟申报创业板的企业，监管重点关注其是否符合创业板定位。而申报企业应当深入贯彻创新驱动发展战略，依靠创新、创造、创意开展生产经营。因此在上市过程中，金智教育不仅被关注其“三创四新”特征，其核心技术、行业竞争力、可持续盈利能力等也是监管关注的重点。

二、因销售费用率高于同行遭问询，开工后签订合同背后收入确认现疑云

除了创业板定位，金智教育两次被问及期间费用的问题。

据首轮问询回复，报告期即2019-2021年，金智教育期间费用占营收比重均超四成，其中工资薪金占比较大。

同期，金智教育销售费用率分别为18.41%、16.97%、18.84%，高于同行业可比公司；且销售费用主要包括工资薪酬、差旅费及办公费、业务招待费等。同期，金智教育研发费用分别为8,995.45万元、9,941.21万元和10,892.17万元，主要为工资薪酬，研发费用率高于同行业可比公司。

对此，在首轮问询中，金智教育被要求说明销售人员、管理人员、研发人员薪酬水平变动与金智教育销售、管理、研发活动开展是否匹配；结合业务模式、客户类型及结构等说明销售费用率高于同行业可比公司的原因及合理性；说明管理费用中服务费、业务招待费的具体内容、支付对象，占管理费用比重逐年增加的原因及合理性；说明研发费用中委托研究开发费用的支付对象、对应研发项目情况、权利义务安排及知识产权归属等；结合研发项目、具体研发投入等说明报告期内研发费用持续上升的原因等问题。

在二轮问询中，金智教育被要求说明（1）说明报告期内销售费用和管理费用中业务招待费变动趋势不一致的原因及合理性；业务招待费、会议费的发生是否合法合规，是否存在通过商业贿赂进行不正当竞争的情形。

（2）说明研发费用中其他费用的具体内容，是否存在研发费用中列支非研发费用的情形。

据《保荐人尽职调查工作准则（2022年修订）》第三十七条，就期间费用方面，保荐人应当取得销售费用明细表，结合行业销售特点、发行人销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺（如无条件退货）、同行业可比公司费用水平等事项，分析发行人销售费用的完整性、合理性；对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的销售费用变动趋势是否与前者一致。两者变动趋势存在重大不一致的，应进行重点核查。

分析研发费用的归集是否准确完整、研发费用是否与成本混淆，研发费用规模是否与发行人当期研发行为及工艺进展匹配；报告期内存在研发投入资本化的，询问管理层或会计师，核查开发支出资本化的内控情况、会计处理以及同行业可比公司的处理方式，核查资本化的具体研发项目、依据、时间、金额以及是否符合会计准则的规定。

可见，此番上市，金智教育被问及销售费用率高于同行业可比公司的原因及合理性，业务招待费、会议费的发生是否合法合规，是否存在研发费用中列支非研发费用的情形等问题。

值得注意的是，金智教育的收入确认也遭“两连问”。

具体来看，首轮问询显示，金智教育被要求（1）结合不同业务主要合同具体条款、合格收款权的相关约定，逐条充分论证按时点法或时段法确认收入的合理性；报告期各期采用总额法与净额法确认收入的金额及占比，主要客户、具体项目、相关会计处理的依据等；不同类型或不同模式下验收的程序、相关证据或凭证、周期；前述会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，与同行业公司相比是否一致，收入确认时点是否谨慎。

（2）对于执行周期明显较短的，列示合同名称、合同金额、完工时点、验收时点、收入确认金额，并逐个说明是否存在提前确认收入的情形；对于执行周期明显较长的，列示相关情况并说明是否存在调节收入确认时点的情形。

（3）说明报告期内是否存在合同合并或分拆的情形；是否存在对同一客户提供不同类型服务的情形，各类服务是否单独签署合同；报告期内是否存在合同变更的情形及相关会计处理及依据，是否存在通过合同拆分、合并以调节收入的情形。

说明报告期内合同签订不久即确认收入、开工后签订合同的项目基本情况及收入确认情况，是否存在验收时仍未签订合同的情形；并根据重要性水平说明对该类客户业务合作的可持续性，对经营业绩是否存在重大不利影响等。

在二轮问询中金智教育被要求（1）说明报告期内对同一客户既采购又销售的相关采购与销售金额、主要采购与销售内容、数量及定价依据情况；结合合同具体约定、采购与销售业务类型、业务模式等说明相关收入确认方式是否符合《企业会计准则》相关规定。

（2）说明执行周期短于合同约定周期的收入金额逐年增长的原因及合理性，是否存在通过控制验收时点提前确认收入的情形。（3）说明报告期各期合同签订金额与收入确认金额的匹配性，已取得中标通知书且未签署合同即开工的项目情况及收入确认情况；开工后签订合同的项目是否存在亏损的情形。

（4）说明未将软件开发业务和系统集成业务中包含的免费质保服务认定为一项单独履约义务的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》规定，与同行业可比公司相关业务的会计处理是否一致。（5）说明产品交付模式下系统集成业务的收入确认方法并统一相关表述。

且深交所请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明金智教育报告期内是否严格执行收入确认政策，是否存在未取得验收单据即确认收入或通过调节验收单据时点进行收入调节等异常情形，相关核查的方式、范围、比例及结论。

基于上述情形，监管向来“聚焦”拟上市企业的收入确认的准确性及真实性。

据《监管规则适用指引——审计类第2号》规定注册会计师应当充分关注实物流异常情形。如核查无实物流转的交易实质，分析收入确认与合同实际履行进度的匹配性，现场观察存货收发及第三方仓库情况，必要时对主要物流服务机构实施函证、走访等程序。

据《企业会计准则第14号—收入》第十二条，对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。

据《保荐人尽职调查工作准则（2022年修订）》第三十五条，保荐人应核查发行人确认收入的具体标准以及实际会计核算中该行业收入确认的一般原则，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求、与发行人的业务是否匹配、相关内部控制制度是否有效，发行人的收入确认政策及具体标准与同行业可比公司存在较大差异的，核查该差异产生的原因及对发行人的影响。

三、结语

简言之，报告期内，金智教育出现合同签订不久即确认收入、开工后签订合同的项目，且存在对同一客户既采购又销售的情形等。而在上市过程中，监管要求保荐人核查拟上市企业是否严格执行收入确认政策，是否存在未取得验收单据即确认收入或通过调节验收单据时点进行收入调节等异常情形。而此番上市，金智教育被问及收入确认时点是否谨慎，是否存在调节收入确认时点等问题。

除此之外，深交所支持优质创新创业企业聚集发，并明确创业板定位在上市审核中的重要性，并监管进一步压实保荐人前端把关责任。其中，《暂行规定》将创业板定位的有关要求明确为具体、直观的判断标准，以进一步提升审核工作透明度，增强市场对创业板定位把握的可预期性。基于上述情形，金智教育的创业板定位遭两轮问询，被关注“三创四新”的具体体现、是否符合创业板定位以及市场竞争力等问题。