斑马消费 范建

虽然，TCL掌门人李东生已入主奥马电器4年有余，并将其变成了TCL智家，但对核心控股子公司奥马冰箱的一些遗留问题，始终没有完全理顺。

今年以来，公司一面安抚、一面起诉，试图刚柔并济驯服“奥马”。

毕竟，奥马冰箱对于TCL智家太过重要了，公司无法承受可能存在的管理失控风险。

难以驯服的“奥马”

这些遗留问题，还得从奥马电器的发展历史说起。

2012年，公司以冰箱为主业，在深交所挂牌上市。但3年之后，原实控人蔡拾贰等，转让所持上市公司部分股权，将控制权让渡给赵国栋。

赵国栋是中国最早一批第三方支付创业者，在互联网金融圈小有名气。2012年，他所创立的网银在线被京东收购，赵国栋入职京东担任副总裁。

在入主奥马电器的过程中，赵国栋表现出惊人的财技，几番闪转腾挪，几乎没有动用太多资金，就拿下了这家上市公司，率领公司向当时热门的互联网金融行业转型。

未曾想，2018年，互金行业大范围爆雷，奥马电器瞬间陷入困境，赵国栋也跌入债务的泥潭中。

2020年，奥马电器为缓解资金压力，决定将旗下优质资产奥马冰箱49%股权，转让给中山当地纾困基金及蔡拾贰等8名奥马冰箱核心管理层，交易对价11.27亿元。

上市公司当下所面临的问题，就此埋下伏笔。

从2021年1月起，TCL密集通过二级市场竞价、司法拍卖等买入奥马电器股票，不到20天，持股就已达到5%，形成举牌。

之后，TCL对奥马电器继续加码，拿下上市公司的意图已非常明显。TCL和李东生所看重的，正是奥马冰箱这一优质资产，欲借收购加大TCL在冰洗行业的市场占有率。

然而，就在TCL“紧急敲门”之时，奥马冰箱拿出了“豪猪条款”：根据公司章程，若上市公司实际控制权发生变化，选举和更换奥马冰箱非由职工代表担任的董事、监事并决定其薪酬应以特别决议通过。

当时，上市公司就曾通过公告提示，若实际控制权变更，则存在奥马冰箱无法纳入合并报表的风险。

开弓没有回头箭。尽管存在这样的潜在风险，但仍无法阻挡TCL拿下奥马电器的决心。

2021年5月，公司控股股东变为TCL电器，李东生成为实际控制人。后续，TCL进一步通过要约收购等方式，加强对奥马电器的股权控制。

2023年，公司以3.3亿元收购TCL（合肥），置入TCL旗下冰洗业务。次年，上市公司更名为TCL智家（002668.SZ）。

全面掌握上市公司后，TCL方面首先要化解的，就是对奥马冰箱的掌控风险。内部问题，首先肯定是通过友好磋商来解决。从结果来看，就公司章程争议，多方并未达成共识。

今年6月，TCL智家对奥马冰箱提起诉讼，认为该公司章程中的相关条款限制了控股股东的合法权力，诉请确认无效。

天眼查显示，当前奥马冰箱6名董事中，有5名由少数股东担任，蔡拾贰为法定代表人和董事长。如果不能修改“豪猪条款”，TCL智家想在该子公司董事会层面改变自己的弱势局面，暂时没有更好的办法。

当年，上市公司将转让奥马冰箱49%股权时，还签署了一份限期回购的条款。2023年3月，TCL智家决定行使回购权，但到今年3月，回购期限届满，回购并未实施。而是与少数股东达成一致，继续当前的股权比例安排。各方共同努力，为奥马冰箱赢得更长远的发展。

一方面通过法律手段来争取权益，另一方面放弃回购安抚人心、利益共享。TCL智家不得不刚柔并济，竭尽所能驯服这匹“奥马”。

奥马冰箱对TCL智家来说，太过重要。奥马是中国冰箱“出口王”，已连续16年蝉联中国冰箱出口全球总量冠军。上市公司的收入和利润来源，绝大多数都是由奥马冰箱贡献。

数据显示，2024年，TCL智家的营业收入为183.6亿元、归母净利润10.19亿元；同期，奥马冰箱的营业收入和净利润分别为134.10亿元和18.80亿元。

强人蔡拾贰

前文多次提到的蔡拾贰，就是奥马电器的创始人、奥马品牌“教父”。

蔡拾贰的一辈子都在和冰箱打交道，创业之前，他已是科龙电器冰箱分公司总经理。但科龙被收购后每况愈下，2002年，蔡拾贰决定带领一帮骨干单干。

自行创业，蔡拾贰并没有急于做品牌，而是充分发挥在技术和生产环节的优势，专心为国外的冰箱品牌做代工，立足海外市场，避免与国内家电企业的正面竞争，走出了一条属于自己的独立行情。

为何奥马电器上市仅3年，他就决定将控制权拱手相让？

当时外界有两个说法：一是，公司从事传统制造业，虽然业绩表现不错，但无法得到资本市场的认可，股价始终低迷；二是，当时蔡拾贰已年近七旬，也到了急流勇退年纪。

2015年，通过股权转让，蔡拾贰一次性套现2.90亿元，但仍是持有上市公司14.63%股权的单一第二大股东。

随着公司快速布局热门的互金业务，奥马电器股价迎来大涨。2017年10月-2018年1月，蔡拾贰密集减持，再度套现4.93亿元。

在公司互金业务爆雷后，蔡拾贰已不再信任赵国栋，再度大幅减持，套现1.3亿元，所持上市公司股权降至5%以下。到2019年9月末，他已从前十大股东名单中消失。

将奥马电器交给赵国栋后，蔡拾贰和一帮“老伙计”从上市公司集体辞职，回到子公司奥马冰箱任职，继续负责经营自己熟悉的那摊子业务。

正是有这样一帮老人坐镇，当奥马电器的互金业务闪崩，上市公司已危在旦夕时，奥马冰箱的业务依旧稳如泰山。

2020年，蔡拾贰等奥马老人，收购奥马冰箱部分股权卷土重来，并通过一系列条款和公司章程的设置，实际掌握着奥马冰箱的经营权。

蔡拾贰今年已78岁，对于奥马冰箱，这个自己一手打下来的江山，他仍不想彻底放手。

当然，一切都是可以谈的，无非就是加码的高低。