记者丨赵云帆 编辑丨朱益民

9月9日，在AH股同步停牌6个交易日后，中芯国际（688981.SH）终于披露了发行股份方式收购子公司中芯北方集成电路制造（北京）有限公司（以下简称“中芯北方”）49%少数股权的预案。

根据预案，中芯国际拟向中芯北方少数股东以全部增发股票的方式，收购中芯北方49%股权。交易完成后，中芯国际对中芯北方的持股比例将从51%升至100%，后者成为中芯国际全资子公司。

“本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务协同性，促进长远发展。” 中芯国际在公告中强调。

定价方面，中芯国际增发收购中芯北方的定增价格来到74.20元人民币/股，但因标的资产的审计与评估工作尚未完成，最终整体交易定价待定。

值得注意的是，在消息披露后，中芯国际增发价格对公司AH股价上演“引力效应”，其中大幅较H股溢价的中芯国际A股，9月9日收盘大跌10.26%，创下年内最大单日跌幅，市值一日蒸发了800亿元以上。

中芯国际H股虽然最终窄幅收红，但早盘一度冲高约5%。

分析人士指出，中芯国际采取资产重组方式实现南北合并，中芯北方少数股东则通过获配中芯国际A股，而非获得现金的方式退出，体现了中芯北方少数股东对中芯国际前景的信心。与此同时，中芯北方资产收益情况良好，重组完成后也有望提升公司整体盈利能力。

“划算”的买卖

资料显示，中芯北方为中芯国际控股，专注12英寸晶圆代工，具备逻辑电路、低功耗逻辑电路、高压驱动、嵌入式非挥发性存储、混合信号/射频、图像传感器等多个工艺平台的量产能力，可为客户提供智能手机、电脑与平板、消费电子、互联与可穿戴、工业与汽车等不同终端应用领域的集成电路晶圆代工及配套服务。

产能方面，中芯北方目前具备两条月产3.5万片的300mm生产线：第一条生产线主要生产40纳米和28纳米Polysion工艺产品；第二条生产线具备28纳米HKMG工艺及更高技术水平。

财务数据方面，2024年末，中芯北方资产总额443.53亿元人民币，其中净资产407.57亿元；2024年全年，中芯北方实现营业收入129.79亿元，实现净利润为16.82亿人民币，同比分别增长12%和187%。

从纯财务角度，该笔交易大概率是一笔“划算”的买卖。

稍加测算中芯国际并表数据可以发现，中芯国际2024年合并报表净资产2291亿人民币，同期归属母公司股东净利润53.73亿元，测算其2024年度公司净资产收益率仅为2.34%；而同期中芯北方净资产收益率则匡算为4.1%。

若未来评估机构按接近可辨识资产评估中芯北方的交易对价，并按照74.20元人民币/股的价格收购中芯北方少数股权，其将大概率于短期内增厚中芯国际的每股收益水平。

对此，民生证券也指出，此举主要考虑盈利资产收回，增厚上市公司利润的目标。因中芯北方成立已超过10年，产线早已折旧完毕或接近折旧期尾部，公司利润丰厚。

分久必合

据悉，中芯北方为中芯国际诞生之初，试图打造以全国资源支持打造中芯国际“菱形战略”，从而形成的北方分支。

早年，中芯国际为紧贴下游客户，并且有效利用各级政府资源，政策，资金支持，实现快速扩张和技术迭代，采取了所谓“菱形战略”，并在华东（上海）、华北（北京、天津）、华南（深圳）、中西南（成都、武汉）同时建立。与此同时，中芯国际国际对分支机构普遍采用51%股权比例控股的方式实现控制，协同各地晶圆制造产能发展。

而此次并入上市公司的中芯北方，早年拥有得天独厚的资源和政策支持，并最早形成了成熟制程在内的晶圆生产线，成为中芯国际体系中成熟制程的代表分支。

从上市公司通过资本运作填厚资产的角度，中芯北方作为成熟工艺代表企业，到达了“并表增厚企业收益”的阶段，重组收购可谓水到渠成。

而若“分久必合”为大势所趋，中芯国际未来逐步回收其他分支少数股权，将成为大概率事件。

目前，除中芯上海受百分之百控股外，中芯国际其他控股分支包括中芯南方、中芯京城、中芯东方，其持股比例分别为51%、51%和69.97%。而中芯南方持股比例最低，截至目前为38.52%。

由于绝大多数中芯分支尚未并表，中芯国际的“潜在利润”尚在表外，未来或有进一步并表可能。

追随国产芯片起舞

中芯国际之资本运作，恰逢国内先进制程高端AI算力芯片量产关键时期。

此前，杭州深度求索公司发布DeepSeekV3.1，并明确表示新模型适配即将发布的参数结构为“UE8M0 FP8”的国产芯片，预示国产先进制程算力芯片大规模量产时代或即将到来。

另一方面，21世纪经济报道记者则从产业链相关方获悉，未来一段时间，中国AI相关企业的资本开支将深度挂钩国产芯片供给。包括百度旗下昆仑，寒武纪，华为昇腾等都将量产先进制程AI算力芯片，并考验中芯国际等合作晶圆厂的产能，良率等指标。

除此之外，包括其他，如阿里、腾讯互联网大厂纷纷投向自主AI算力芯片或ASIC边缘算力芯片等，其都将对国产晶圆产能提出更高要求。

“此次中芯国际收购中芯北方剩余49%股权实现全资控股，核心在于强化战略掌控与资源协同。作为重资产模式运作的晶圆代工厂，完全控制中芯北方可消除股权分散导致的决策摩擦，统一调配北京基地的产线资源与技术路线，加速先进制程研发进程。同时，通过整合成熟产能，能更有效对接京津冀产业集群需求，提升设备利用率与规模效益。”天使投资人郭涛在接受采访时表示。

他还指出，“在国产化趋于深化背景下，全资持有关键制造基地有助于保障供应链安全，契合国家大基金等国资的战略导向。此外，合并报表后可增厚利润并优化资产结构，为后续扩产提供充足现金流。因此此举标志着中芯国际通过内生性整合巩固行业地位，强化对核心制造环节的绝对控制权。”

SFC

出品丨21财经客户端 21世纪经济报道

编辑丨刘雪莹 实习生沙昕湲

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