9月12日，连续11个交易日涨停的天普股份（605255.SH）宣布再度停牌核查，股价已经高达76元，市值更突破100亿元。

天普股份的这场资本狂欢，是收购方中昊芯英（杭州）科技有限公司（下称“中昊芯英”）的一场买壳“豪赌”。

8月22日，天普股份公告一份收购方案，中昊芯英拟通过股权转让和增资的方式，以合计约9.65亿元的价格，谋求获得上市公司控制权。根据天普股份最新回复，中昊芯英方面的收购资金仍未到位。

中昊芯英2025年上半年亏损1.43亿元，业绩下滑现金流吃紧，却仍要收购天普股份，与该公司与投资人的对赌有关。根据相关公告，中昊芯英的二股东、五股东，分别是A股上市企业艾布鲁（301259.SZ）和科德教育（300192.SZ），而中昊芯英与这两家公司签署了严苛的业绩对赌和上市对赌协议。根据科德教育相关公告，中昊芯英必须在2026年12月31日前完成合格IPO或被收购，否则将触发最高年化15%的高昂溢价回购。

截至2025年9月，中昊芯英尚未提交IPO申请或启动上市辅导，独立上市的时间已经明显不足。而借壳天普股份，成为该公司解除赌违约的最优选择，但这又引发了监管对其收购目的、资金来源等质疑。

上市及业绩对赌压力高悬

天普股份回复交易所问询时称，截至回复出具，中昊芯英历次股权融资对赌协议所产生的或有负债约16.42亿元，其中10.71亿元已签署回购豁免同意函，3.81亿元回购豁免已获得初步同意，暂未明确同意豁免部分的金额约为1.9亿元。

但上述豁免或初步同意豁免的条款前提，是此次收购交易完成。这意味着，中昊芯英收购天普股份仅仅获得了短暂“喘息”的机会，如果收购不成功或未完成对赌协议，仍将面临高达16.42亿元的违约负债。

回溯至2023年4月，科德教育以1.3亿元现金，对中昊芯英进行增资及股权收购，交易完成后成为持股8.3791%的股东（后因后续融资稀释至5.53%）。双方签署的对赌协议，成为中昊芯英资本化进程中的第一重压力。

根据双方协议，中昊芯英须在2026年12月31日前，完成合格IPO或被收购。而合格IPO指目标公司在合格资本市场完成首次公开发行并上市；被收购指以科德教育认可的交易方案，将目标公司的股权全部或部分转让给收购方。

而借壳上市的方案，并未出现在上述对赌约定中。而天普股份近期回复称，收购方暂无资产注入计划，暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。

若上市的对赌目标未能达成，科德教育有权要求中昊芯英以年化8%的溢价回购股权，特殊情形下（如核心团队流失、资金挪用）回购溢价率甚至高达15%。按科德教育1.3亿元初始投资计算，若2026年底未能完成上市，中昊芯英仅回购本金加利息就需支付约1.6亿元（按3年投资期计算）。

与科德教育的早期布局不同，艾布鲁通过控股子公司杭州星罗中昊科技有限公司（下称“星罗中昊”），采取“分阶段加码"”的投资策略，在借壳预期升温节点精准切入，对中昊芯英形成第二重压力。

2024年9月，艾布鲁设立星罗中昊，以2.5亿元自有资金对中昊芯英增资，取得7.69%股份。随着借壳天普股份的预期出现，艾布鲁今年8月进一步追加投资，通过星罗中昊之手，以9004.96万元增资+7495.04万元收购老股的方式，合计出资1.65亿元，将在中昊芯英的持股比例提升至9.73%，成为第二大股东。

艾布鲁在增资公告中提及，若中昊芯英未能在2026年12月31日之前完成合格IPO或被整体出售，或2024年、2025年合计净利润小于2亿元，将触发回购条款，艾布鲁在公告中未公开回购条款细节。

根据艾布鲁披露，中昊芯英2024年实现净利润8590.78万元，2025年上半年亏损1.437亿元（未审计）。这意味着，中昊芯英在今年下半年要完成2.58亿元的净利润，才能免于触发与艾布鲁的业绩对赌回购条款。

突击融资用于买壳

高达16.42亿元的潜在对赌回购压顶，中昊芯英却未尝试独立上市，核心障碍集中在时间窗口缺失与基本面恶化两大方面。

时间窗口的明显不足，成为该公司上市最紧要的约束。根据雪球网统计，科创板企业从启动上市计划到成功挂牌，平均需要经历1-3年的筹备期（含股改、尽调、整改）和361天的审核周期，全程耗时普遍超过18个月。截至2025年9月，中昊芯英尚未提交IPO申请或启动上市辅导，目前距离2026年底仅剩15个月，即使立即启动程序，也无法完成全部流程。

基本面的恶化，加大了独立上市难度。数据显示，2022年至2024年，中昊芯英分别实现营收8169.38万元、4.85亿元、5.98亿元，净利润-4297.68万元、8132.64万元、8890.78万元，根据艾布鲁相关公告，中昊芯英2025年上半年业绩突然恶化，大幅亏损1.43亿元。尽管科创板允许未盈利企业上市，但中昊芯英上半年的亏损规模，已相当于2024年净利润的1.8倍，难以满足"具有持续经营能力"的监管要求。

借壳天普股份上市，成为中昊芯英目前最优解。但要成功收购，中昊芯英仍然面临较大的资金压力。

根据天普股份回复，截至2025年8月28日，中昊芯英账面资金余额约7.46亿元，未使用的要约收购保证金1.65亿元，待入账的股权融资款约1.4亿元，合计约10.51亿元，能够覆盖本次协议转让及增资所需的9.65亿元。但若中昊芯英履行全面要约收购，仍存在约7.18亿资金缺口。

为了弥补资金缺口，中昊芯英8月19日的第二次临时股东会上决议，批准变更B轮融资募集资金用途，将增资款用于支付此次交易的投资价款。

而B轮融资的部分资金，来源就是艾布鲁控股子公司星罗中昊8月的1.65亿元增资款。上述操作也引发监管质疑，要求就星罗中昊、重庆涌瑞本次突击入股中昊芯英的交易背景及价格确定依据，以及是否存在其他抽屉协议等约定进行说明。

天普股份回应称，根据中昊芯英相关承诺，星罗中昊、重庆涌瑞与中昊芯英及其相关方就本次收购不存在任何抽屉协议等约定。