2025.09.18

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作者 |第一财经 王媛丽

9月18日，天普股份复牌再度一字涨停，走出12连板。

复牌前的9月17日晚间，天普股份再次在公告中称，收购方中昊芯英（杭州）科技有限公司（下称“中昊芯英”）无资产注入计划，齐自身现有资本证券化路径亦与此次收购公司无关。中昊芯英创始人杨龚轶凡，将在收购完成后，将推动上市公司的业务，从传统油车领域向新能源汽车领域拓展。

根据此前披露，中昊芯英计划联合关联方合计出资13.6亿元，取得天普股份控制权。疑问也由此而来，中昊芯英在自身资金紧张、上市对赌业绩巨大的情况下，如此高成本的收购，仅仅是为了推动天普股东布局新能源汽车领域，而与自身的IPO、AI芯片业务毫不相干？

有投行人士接受第一财经采访时分析，考虑到借壳上市等同IPO的严格审核标准，在类似情况下，资产方往往可能会通过交易方案设计，达到形式上规避借壳的目的。

规避“借壳上市”审核标准

在复牌公告中，天普股份再次否认了此次交易构成借壳上市，坚称中昊芯英无资产注入计划，其自身现有资本证券化的路径，亦与本次收购上市公司无关。

对于此次收购的目的，天普股份解释称，该公司原实控人尤建义让渡控制权，主要原因系本人体力精力有限，无力推动上市公司转型升级。而中昊芯英创始人杨龚轶凡，取得天普股份控制权的主要目的，则是认可天普股份汽车主机厂资源、汽车行业资质与认证和上市公司平台等方面的资源。

公开资料显示，中昊芯英主营AI芯片的设计、销售及提供算力解决方案，天普股份主营汽车用高分子流体管路系统及密封系统零件及总成，双方业务存在较大差异。根据回复公告，杨龚轶凡收购完成后，将推动天普股份从传统的油车领域，向新能源汽车领域拓展。

根据此前公告，中昊芯英计划联合关联方出资13.6亿元，取得天普股份控制权，若履行全面要约收购，仍需要最高8.04亿元资金。而中昊芯英算上B轮融资，账面资金余额仅10.51亿元，关联方海南芯繁企业管理合伙企业的收购资金，经过反复催促，才在9月17日刚刚到账。

资金如此紧张的情况下，中昊芯英不惜重金，收购一家上市公司的目的，只是为了让这家公司布局新能源汽车领域，而与本身AI芯片业务毫无关系？

有投行人士接受第一财经采访时分析，考虑到借壳上市等同IPO的严格审核标准，资产方往往通过交易方案的设计，在形式上规避借壳。

根据现行监管规则，主板借壳上市的标的资产，需严格符合主板IPO盈利标准，核心要求包括连续三年净利润为正且累计达到或超过2亿元。

而中昊芯英连年亏损。数据显示，2022年、2023年、2024年，该公司净利润分别为-4298万元、8133万元、8891万元，2025年上半年亏损1.437亿元，不符合主板借壳上市标准。

天普股份公告称，中昊芯英未来12个月内没有资产注入计划。未来是否有资产注入可能？上述投行人士说，根据监管规则，控制权变更满36个月后注入资产，不再自动触发借壳认定，但仍需严格遵循《上市公司重大资产重组管理办法》。

按照历次对赌协议中设定的回购条件，中昊芯英或有负债高达17.31亿元，对赌协议触发条件包括2026年12月31日前未能完成合格IPO或被收购、2024及2025年合计净利润未达2亿元等。

根据天普股份最新监管问询回复公告，部分股东已签署回购豁免同意函，对应金额为10.68亿元，未签署回购豁免同意函的最大敞口为6.64亿元。若此次交易未能完成，由中昊芯英作为回购义务相对方的条款，将自动恢复效力。

公开信息显示，截至2025年9月，中昊芯英尚未提交IPO申请或启动上市辅导，独立上市时间窗口已不足。

内幕交易疑云突起，收购横生不确定性

天普股份近半年来的股价异动，也引发监管对其内幕交易的质疑。截至9月18日午盘收盘，天普股份今年累计涨幅高达572%，股价从12.44元一路涨至83.6元。

该股今年的第一波上涨，是2月18日至19日，连续走出三个涨停，股价冲到20元附近后回调。5月27日至6月6日，该股大涨近24%后横盘震荡，7月16日再度涨停，并在随后的9个交易日内录得4个涨停板，控制权转让停牌前，已经上扬到26.64元，年内累计涨幅已高达114%。8月22日收购公告发布复牌后，更是连续录得12连板，区间涨幅高达214%。

天普股份在最新问询回复中称，经该公司自查，四名内幕信息知情人2月14日至8月14日期间，存在买卖公司股票行为。上述人员的股票交易行为，均发生在此次控制权变更内幕信息形成或知悉之前，不属于内幕交易。四名自然人均出具书面承诺，将就上述买卖公司股票所获收益归天普股份所有。

天普股份还称，若存在内幕交易、操纵市场等异常交易，此次交易可能存在终止的风险。

微信编辑| 雨林

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