记者丨孙永乐 编辑丨巫燕玲

近期，“湘财+大智慧”事宜推进迅速，核心交易细节于近日正式落地。

继审计、尽职调查等工作完成后，湘财股份（600095.SH）换股吸收合并大智慧并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）出炉。据双方披露的70余份公告，本次换股吸收合并的核心方案已明确，标志着此次交易进入股东会审批与监管审核的关键阶段。

具体而言，湘财股份拟换股吸收合并大智慧，湘财股份的A股换股价格为7.51元/股，大智慧的A股换股价格为9.53元/股，换股实施后，湘财股份总股本拟增至51.41亿股，大智慧将终止上市；同步推出不超80亿元配套融资方案，拟向不超过35名特定投资者定增，资金投向金融大模型、大数据工程、财富管理一体化、国际化金融科技、补充流动资金及偿还债务等用途。

针对吸收合并落地时间，湘财股份相关人士向21世纪经济报道记者回应称，目前暂时无法确定，公司需先召开股东大会审议相关议案，之后再推进后续流程。公告显示，本次交易尚需湘财股份和大智慧股东会审议通过，并获得上交所审核通过及中国证监会注册。

相关消息点燃二级市场资金热情，9月26日，湘财股份最高涨超7%，大智慧一度涨超4%，尾盘有所回落。自湘财股份3月16日晚披露筹划并购以来，截至9月26日股价已涨超84%，最新市值为363亿元。

在“纠葛”十年之久后，湘财吸收合并大智慧即将尘埃落定，继东方财富和指南针后，湘财股份有望成为A股第三家互联网券商。

吸收合并核心交易细节落地

9月25日深夜，湘财股份、大智慧同步披露重组报告书草案，标志着此次交易进入股东会审批与监管审核的关键阶段。就在三日前，湘财股份就曾“预告”称，本次交易相关的审计、尽职调查等工作已基本完成，待公司与中介机构进一步完善本次交易的相关工作后，将再次召开董事会审议本次交易的相关议案。

根据重组草案，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：①尚需湘财股份和大智慧股东大会审议通过；②尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册；③相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

从交易细节来看，本次吸收合并以“换股+配套募资”形式展开，且设置了明确的异议股东保护机制，湘财股份的A股换股价格为7.51元/股，大智慧的A股换股价格为9.53元/股。按照换股比例1:1.27计算（即每1股大智慧股票可兑换1.27股湘财股份股票），湘财股份拟发行的股份数量合计为22.82亿股。

换股实施后，湘财股份的总股本拟增至51.41亿股。截至换股实施股权登记日，湘财股份和新湖集团持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股，湘财股份亦不就该等股份支付对价。

本次吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格；湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。本次交易构成重大资产重组及关联交易。

在股权结构上，此次合并不会导致湘财股份控制权变更。交易完成后，大智慧原控股股东张长虹及其一致行动人将持有湘财股份8.91亿股（持股比例17.32%），成为重要股东，且承诺不谋求控制权；湘财股份控股股东新湖控股有限公司、实际控制人黄伟持股比例由40.37%降至22.4%。

拟募80亿元投向金融科技领域

与此同时，备受业界关注的是，为支撑合并后业务发展，湘财股份同步推出配套融资方案，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过80亿元。

从投入方向来看，拟使用配套募集资金25亿元用于金融大模型与证券数字化建设项目，拟投入10亿元用于大数据工程及服务网络建设项目，财富管理一体化项目拟投入15亿元，国际化金融科技项目拟投10亿元，补充流动资金及偿还债务则拟使用20亿元。

近年来，金融机构纷纷加大对金融科技的投入，湘财股份和大智慧对金融科技的投入与行业内头部企业相比仍有较大差距，本次交易拟募集配套资金总额不超过80亿元，持续加大对金融科技的投入，目标成为行业领先的数字化金融机构。

与此同时，2025年以来，证监会多次提出“推动证券业数字化转型”，鼓励券商与金融科技公司依法合规合作。本次吸收合并中，双方明确将配套募资投向金融科技领域，对监管导向作出积极响应。

湘财股份表示，本次募集配套资金用途有利于存续公司提升数字技术实力和数据治理水平，提高财富管理能力和国际化水平，是存续公司做好“科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融”五篇大文章的重要举措，符合《推动数字金融高质量发展行动方案》《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等政策鼓励方向，具有必要性。

湘财股份将新增金融信息服务

公开信息显示，湘财股份的核心是全资子公司湘财证券，主营业务以证券服务业为主。湘财证券于1999年获得中国证监会批准，成为首批全国性综合类证券公司，目前业务资质齐全，在市场中具有一定影响力。

而大智慧则在金融科技行业深耕二十余年，是国内领先的金融信息服务商之一，拥有业内完整的产品组合。在国际业务方面，大智慧境外金融信息服务已辐射至东亚及东南亚多个国家，在亚洲三大金融中心中国香港、新加坡和日本东京都设立有子公司。

因此，双方主营业务存在显著协同效应。与交易前相比，湘财股份作为存续公司将新增金融信息服务，形成“券商+金融科技”的业务格局。

根据重组草案，本次交易完成后，存续公司的主营业务将在证券服务业的基础上，新增境内和境外的证券信息服务、大数据及数据工程服务等金融信息服务。本次交易能够充分发挥交易双方的业务优势，实现用户和资源共享、技术合作和市场协同、重塑内部管理、强化优势业务领域竞争力。

在重组草案中，湘财股份表示，公司通过与金融科技行业领先企业大智慧融合，整合成熟的产品体系、技术实力及用户资源，进一步完善业务布局，强化双方在金融产品、信息科技、用户资源等领域的协同价值，提升综合金融服务能力，全面打造差异化、特色化竞争优势，致力于通过双方业务整合实现“1+1>2”的效果，从而实现湘财股份的跨越式发展。

此外，从主要财务指标来看，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易后，存续公司的资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入等指标均较交易前有一定幅度的增加。

需要注意的是，在一众指标中，其利润指标短期波动明显，增长趋势有待检验。具体来看，2024年度与2025年1-6月，利润总额、归属于母公司所有者的净利润短期波动，甚至在2024年度交易后出现亏损。

湘财股份在重组草案中预计，存续公司的业务规模、经营能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

吸收合并节奏远超市场预期

湘财股份换股吸收合并大智慧的计划于今年3月份正式披露。

此前公告显示，湘财股份和大智慧于2025年3月16日签署了《吸收合并意向协议》，股票双双停牌。2025年3月底，湘财股份与大智慧同步披露换股吸收合并及配套募资预案，宣告两家公司将以“吸收合并”形式正式整合，同日双方股票复牌。

湘财股份吸收合并大智慧的节奏远超市场预期。从披露预案到完成审计与尽职调查等工作，再到披露草案进入股东会审批与监管审核的关键阶段，仅用了不到半年时间。

值得一提的是，湘财股份和大智慧的渊源颇深。若将时间线拉长便会发现，这是一场卖方“吞并”买方的事件，期间穿插着减持与停牌的反转情节，双方的缘分与纠葛已持续十年之久。

回溯来看，2015年仍未上市的湘财证券，一度将被上市公司大智慧收购。但收购计划官宣不久，大智慧却因信息披露违规被证监会立案调查，收购随之告吹。

2020年，湘财证券成功通过资产置换方式注入哈高科，成为国内首家借壳上市的券商；同年9月，哈高科更名为湘财股份。从上市后的第二年起，湘财股份即着手开启对大智慧的入股，成为大智慧的第二大股东。

然而，时间线来到2023年，湘财股份对大智慧的持股动作曾一度指向“清仓离场”。2023年8月至2024年12月，湘财股份通过多轮减持，累计套现超4亿元，对大智慧的持股比例从15%降至12.66%；2024年12月，湘财股份进一步公告，拟对剩余12.66%股份进行清仓处置。

就在市场以为双方合作即将终止时，剧情突然发生反转。2025年3月16日晚，湘财股份一纸停牌公告打破预期，称正在与大智慧筹划重大资产重组，此前的清仓计划随之终止。

如今，已成功借壳上市的湘财证券，即将通过母公司湘财股份，完成对大智慧的全面收购。

第三家互联网券商雏形初现

湘财证券吸收合并大智慧，本质是传统券商与金融信息服务商的深度联手，未来将共同打造“流量+牌照”的全新业态。

市场普遍认为，拥有类似合并历程的东方财富是“他山之石”，可以为“湘财+大智慧”提供路径参考。

此前，2016年3月，东方财富曾通过收购西藏同信证券的方式拿下券商牌照，成为国内首家拥有券商牌照的互联网平台。与之类似的，还有另一组互联网券商组合——“指南针+麦高证券”。

这意味着，若此次交易落地，继东方财富和指南针后，湘财股份有望成为A股第三家互联网券商。

值得注意的是，湘财证券与大智慧的合作并非始于今日，而是早已有之。早在2020年左右，湘财证券即与大智慧展开合作，大智慧向湘财证券开放部分金融数据接口。此后，湘财证券与大智慧展开战略合作，合作开发智能投顾工具、机构客户专属交易平台，并试点AI客服系统。

2023年末、2024年初，二者合作推出“湘财智投”APP，整合大智慧行情数据与湘财证券交易功能。目前，二者的合作已经较为深入。大智慧APP内置湘财证券开户入口，为湘财证券进行新增客户导流；大智慧的AI选股模型也接入湘财证券研究体系。

湘财证券总裁周乐峰曾公开表示，湘财证券需要通过科技手段突破中小券商的竞争瓶颈。大智慧作为国内老牌金融信息服务商，拥有超亿级注册用户和成熟的金融数据平台，技术能力可补足湘财证券在客户触达与数据分析上的短板，尤其是通过差异化竞争，在财富管理、智能投顾等细分市场抢占份额。

对于“湘财+大智慧”，业界当前聚焦的核心问题是：双方合作能否达成“1+1>2”的协同效应？能否复制东方财富的成功路径，甚至再造一个互联网券商的行业标杆？

综合机构人士的观点，“湘财+大智慧”大概率能达成“1+1>2”的协同效果，但要复刻东方财富的成功仍面临不小挑战。背后核心原因有三：

一是两家公司与东方财富在禀赋上存在差异；

二是当前所处的时代背景与东方财富发展壮大时已不同；

三是双方业务融合并非从空白起步，这或导致合并后的赋能空间相对有限。

至于能否借此再造一个互联网券商行业标杆，还需看双方后续的实际行动，以及市场的进一步检验。

作为较早入局“互联网金融信息”的头部服务商，大智慧与东方财富、同花顺并称为“炒股软件三剑客”。在流量规模上，大智慧可以与东方财富掰掰手腕。

易观千帆数据显示，8月份，同花顺、东方财富和大智慧“三剑客”月活规模均在千万级，位居证券APP前三。其中，同花顺月活人数断层领先，8月活跃用户高达3673.03万人；东方财富、大智慧月活人数分别为1790.22万、1258.53万，差距不大；而指南针股票月活仅190.77万，在第三方证券APP中排名第9。

业绩方面，根据2025年半年报，湘财股份与大智慧上半年盈利承压。其中，湘财股份实现营业总收入11.44亿元，同比增长4.63%，实现归母净利润1.42亿元，同比增长93.12%，位于行业50名之外。大智慧营业收入3.79亿元，同比增长13.19%；亏损347.01万元。

仅就营收规模而言，2025年上半年，“湘财+大智慧”合并后的行业排名预计处于30名开外，东方财富的行业营收排名则维持在12名上下，两者完全不在一个梯队。

国海证券研报认为，湘财证券是国内的零售特色型券商，湘财股份若合并大智慧之后，有望发挥“AI+流量+牌照”的协同效应，打开新的增长极。大智慧拥有广泛的用户基础，有助于湘财证券客户规模提升，双方在产品体系和AI技术上的融合有望产生强大协同效应，提升综合金融服务能力。

SFC

出品丨21财经客户端 21世纪经济报道

编辑丨刘雪莹

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