公开、公平、公正

去年12月23日，郴州市生态环境局向郴州市城泰矿业投资有限责任公司（下称城泰矿业）下发责令改正违法行为决定书。该局在例行巡查中发现城泰矿业投资5000万元于去年10月开工建设了鸡脚山矿区通天山庙矿段锂矿采选工程项目（下称鸡脚山锂矿项目），经查，该项目未依法办理环评文件审批手续擅自开工建设，存在未批先建的环境违法行为。由此，该局要求城泰矿业立即停止建设，并且限在今年3月23日前取得环评批复。

这里的城泰矿业就是大中矿业的二级子公司，而鸡脚山锂矿项目则是目前大中矿业可转债投向的锂矿采选项目。上周五，大中矿业发布了25亿元可转债预案。此次可转债资金将用于湖南省临武县鸡脚山矿区通天庙矿段2,000万吨/年锂矿采选尾一体化项目（一期）、年产4万吨碳酸锂项目、偿还银行贷款。

鸡脚山锂矿项目承担着大中矿业“由铁向锂、铁锂结合”转型的希望，该矿由大中矿业在2023年通过拍卖和破产重整方式所得，城泰矿业正是该矿的探矿权、采矿权主体。公开信息显示，大中矿业的鸡脚山锂矿项目总投资规模将达到67亿元。

未批先建，给大中矿业鸡脚山锂矿项目前景留下一个未知数。

这事儿，还有后续。

去年12月23日，郴州市生态环境局除了给城泰矿业下发改正书外，还对其发起了立案调查。而今年3月23日，郴州市生态环境局又对此案进行了延期，原因在于案情复杂调查取证周期长，导致该案不能在规定期限内作出处罚决定。

由此该案作出处理决定被延期到今年4月24日。截止目前，在郴州市生态环境局官网行政处罚一栏中并未看到该案的最终处罚决定，同样大中矿业也没有公开这起二级子公司未批先建的行政处罚结果、违法行为，甚至在此次大中矿业25亿元可转债募集报告中也没公布。

该案关键之一是罚款和后续处理结论。

针对未批先建违法行为，我国环评法给出：根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额一到五个百分点的罚款，并可以责令恢复原状的法条依据。环评信息显示，大中矿业鸡脚山锂矿项目总投资为67.71亿元，那么百分之一罚款就是6771万元几乎占大中矿业上年度净利润百分之十；顶格百分之五就是3.38亿元，这个额度就更大了。

目前并未见到大中矿业对外披露此案的最终罚款总额，大中矿业没有披露罚款总额原因可能在于两点，一是没罚款，若如此则异常奇怪。二是罚了，大中矿业选择不公布。

到底情况为何，外界不知道。

不管原因为何，但都有一个道理大中矿业是说不过去的：

你伸手向投资者要钱投项目，可你的转债书里连核心项目存在的违法行为和后续影响都不跟投资者说，往重里说大中矿业完全没拿投资者和交易所当回事，往轻里说贵司董秘有点不厚道啊。

其实投资者都知道开发鸡脚山锂矿项目是大中矿业的一次重大转型，从“傻大黑粗”到“白色石油”能称得上“改命”。面对“改命大事”，大中矿业可没沉住气，甚至连环评报告都没做好，去年10月就敢在“环境敏感区”里未批先建。

拿环保部门当“无牙老虎”了？

鸡脚山锂矿项目有两个敏感的地方。

一是宏观生态敏感。

鸡脚山是武水河的上游，武水河又是珠江支流北江的主要支流。2011年时，临武县武水河曾发生锑浓度异常和砷浓度超标情况，导致湖南、广东两省交界断面也出现锑浓度异常和砷浓度超标。

目前经当地近年来精心治理，类似事件并未再次发生，此亦是当地环保部门此次严格执法之历史背景，因为环保部门肩负“守土有责”重任。

所以称鸡脚山是“环境敏感区”并不为过吧？

二是鸡脚山锂矿尾矿运输方式敏感。

大中矿业为鸡脚山锂矿所产生的尾矿，选择了管线运输方式。而且输送尾矿的管线要穿越北江武水河黄颡鱼黄尾鲴国家级水产种质资源保护区。

大中矿业二级子公司城泰矿业认为，尾矿管线穿越保护区属于有限的人为活动，对生态功能影响较小云云，其反复论证依据是2022年的自然资发〔2022〕142号文。

说实话，他们这个论证有大问题。

我国自然保护区条例规定，自然保护区一般控制区内仅允许开展下列人为活动：

（一）核心保护区允许开展的活动； （二）符合国土空间规划且无法避让的重要基础设施的建设、运行和维护； （三）古生物化石调查发掘，基础地质调查，战略性矿产资源远景调查和规定范围内的战略性矿产资源勘查； （四）珍稀濒危野生动植物的野化、繁殖，非破坏性的标本采集活动； （五）与自然保护区保护目标一致的人工商品林抚育、树种更新等森林经营活动； （六）科普宣传、生态旅游、教育文化体育等公共服务活动； （七）法律、行政法规规定或者国务院批准的其他活动。

上述七个准许开展人为活动的规定中，只有第二条“符合国土空间规划且无法避让的重要基础设施的建设、运行和维护”能拿出为大中矿业鸡脚山尾矿管线项目“辩辩经”。

但是问题也很明显：

该尾矿管线是无法避让保护区的重要基础设施吗？该尾矿运输没有任何办法采取汽车运输方式吗？

不客气的说，这里恐怕还是企业的成本与效益在作祟。举个例子，面对承载能力有限的国道，运什么和不运什么企业要考量；同样汽运与管线运输的成本高低更要考量。

无论此前的自然资发〔2022〕142号文还是今年3月施行的自然保护区条例，都对保护区内有限的人为活动加上了“无法避让”的限制，尤其今年3月新的自然保护区条例有“重要基础设施”概念。当然新的自然保护区条例相比于自然资发〔2022〕142号文属于上位条例，其实施时间更是在鸡脚山锂矿项目环评之前。

目前，大中矿业恐需重新论证两个问题：

一是该项目尾矿管线是否为重大基础设施。

二是该项目尾矿运输无法采取汽车运输且必须管线运输穿越保护区的“不可抗力”。

还有，这个项目的锂精矿也是选择了管线运输。

说句实话，作为投资者，能理解上马一个大项目对当地和企业所带来的影响。

对当地而言，一个大项目就意味着有就业、有税源，甚至连产业基础都有了；

对企业而言，一个大项目更承载着能否迭代前行，脱胎换骨的重任。

上马大项目是好事同样也是大事，好事要多磨，大事更要稳。只是不要整早年房地产企业“那一出”高周转的玩法，城泰矿业之前那批玩家的下场还不够深刻么？

行文至此，说点题外话。

有时会遇到当事人在看完文章后发问的情况：你们这么熟悉，是不是竞争对手给你们“喂料了”？此问乃人之常情能理解，只不过发问者有点小看我们“码字人”了。梳理分析公开专业资料是“码字人”的专业能力与核心要求，因为以公开资料为“料”才会公开、公平、公正。

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