9月25日晚，湘财股份（600095.SH）与大智慧（601519.SH）先后发布系列公告，湘财股份换股吸收合并大智慧草案正式出炉。

根据公告，湘财股份拟换股吸收合并大智慧，湘财股份的A股换股价格为7.51元/股，大智慧的A股换股价格为9.53元/股。换股吸收合并中，按照换股比例1:1.27计算，湘财股份拟发行的股份数量合计为22.82亿股。

股权变动上，公告表示，在不考虑募集配套资金的情况下，此次交易后，大智慧注销，原大智慧实控人张长虹及其一致行动人从未持有湘财股份到持有湘财股份总股本17.32%，而湘财股份实控人黄伟直接及间接控制湘财股份的股份数量不变，为11.54亿股，持有比例从此前的40.37%降低至22.45%，黄伟仍为实控人。

相关审计尽调工作基本完成 草案仍需股东大会及监管批准

湘财股份此次收购大智慧，始于今年3月。彼时，湘财股份发布公告称，公司于2025年3月16日与大智慧签署了《吸收合并意向协议》。彼时，湘财股份与大智慧已在筹划，由湘财股份通过向大智慧全体A股换股股东发行A股股票的方式，换股吸收合并大智慧，并发行A股股票募集配套资金。

9月22日，湘财股份公告，相关审计尽调工作基本完成，9月25日晚间，吸收合并草案即出炉，目前尚需湘财股份和大智慧股东大会审议通过及监管部门核准。

具体来看，湘财股份拟换股吸收合并大智慧。湘财股份的A股换股价格为7.51元/股，大智慧的A股换股价格为9.53元/股。本次换股吸收合并中，按照换股比例1:1.27计算（即大智慧股东持有的每1股大智慧股票可以换取1.27股湘财股份股票），湘财股份拟发行的股份数量合计为22.82亿股。换股实施后，湘财股份的总股本拟增至51.41亿股。

此次交易的关注点是，本次吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格；湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，此次交易构成重大资产重组及关联交易。

与此同时，湘财股份作为存续公司，拟同步向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过80亿元，其中，拟使用配套募集资金25亿元用于金融大模型与证券数字化建设项目，10亿元用于大数据工程及服务网络建设项目，15亿元用于财富管理一体化项目，10亿元用于国际化金融科技项目，20亿元用于补充流动资金及偿还债务。

在控制权方面，公告明确指出，本次交易前，湘财股份的实际控制人为黄伟，且其控制权在最近36个月内保持稳定。交易完成后，黄伟仍将为存续后湘财股份的实际控制人，因此本次交易不会导致公司控制权发生变更。

本次权益变动前，原大智慧的实控人张长虹及其一致行动人张婷、张志宏未持有湘财股份的股份；本次权益变动后，张长虹及其一致行动人合计持有湘财股份8.91亿股，占换股吸收合并后上市公司总股本的17.32%。信息披露义务人及其一致行动人承诺本次权益变动获得的股份锁定12个月，并承诺不谋求湘财股份的控制权。

A股又一家“券商+金融科技”公司将出炉 业务协同引关注

据公开资料，湘财股份前身为哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（简称“哈高科”），成立于1994年，1997年在上交所主板上市。2020年，哈高科完成了湘财证券的收购，并借此机会转型为证券服务公司。

大智慧则是国内知名的互联网金融信息服务商，其成立于2000年，2011年在上交所挂牌上市。

事实上，早在2015年1月，大智慧就与湘财证券结缘。彼时，大智慧计划以85亿元收购湘财证券100%股权，通过这种“借壳上市”的方式获取券商牌照。不幸的是，同年4月，大智慧因信息披露违规被证监会立案调查，随后被查实财务造假，导致收购计划终止。

2020年，哈高科完成了对湘财证券的收购后，开始着手“反攻”大智慧。当年9月，湘财股份以25.37亿元现金购入大智慧15%股份，成为其第二大股东。此后直至今年3月，两者的进一步合并才正式展开。

值得注意的是，作为较早入局“互联网金融信息”的服务商，大智慧曾与东方财富、同花顺并称。但近年来，东方财富、同花顺发展得如火如荼，大智慧的声量却在持续下滑。2024年，大智慧录得亏损2.01亿元，2025年上半年，在资本市场行情回暖的背景下，大智慧仍录得亏损340.07万元。因此，对于此次合并，大智慧和湘财证券能否打好“组合拳”，充分发挥“互联网+券商”乃至“AI+券商”的优势，外界将持续关注。

对此，湘财证券总裁周乐峰曾公开表示，在行业整合浪潮下，中小券商的生存关键在于“特色化+科技化+资本化”三者平衡，通过对自身的精准定位与资源整合，在同头部券商与新兴互联网平台日趋激烈的竞争中，开辟新的发展空间。

周乐峰称，湘财证券以轻资产战略为重心根基，依托金融科技积淀与财富管理的先发优势，聚焦差异化竞争。而大智慧则凭借千万级用户生态及AI选股、量化工具等技术壁垒，奠定行业领先地位。

采写：南都·湾财社记者 刘常源

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