21世纪经济报道记者 申俊涵 北京报道

安踏全资买下德国狼爪、同程旅行收购万达酒管、博裕基金拟入主北京SKP……近期，国内并购市场正持续升温。除了上市公司、产业巨头争相入局，一级市场也涌现出一批并购交易的积极参与者。尤其是地方国资纷纷设立并购基金，参与力度正不断加大。

在4月底杭州举办的第九届万物生长大会上，浙江金控透露，浙江省正在筹备一只规模100亿元的并购母基金；4月1日，深圳市龙岗区与中银资产、深圳市海洋投资管理有限公司签署并购基金合作协议，推出“1个区级半盲池基金+N个专项CVC基金”双轮驱动模式，设立20亿元区级政府引导并购基金。

3月25日，在2025上海全球投资促进大会期间，上海国资并购基金矩阵正式启动。据悉，新组建的国资并购基金矩阵总规模达到500亿元以上，主要由市属国有龙头企业、金融机构、平台公司发起，涉及国资国企改革、集成电路、生物医药、高端装备、民用航空、商业航天、文旅消费等领域。

“当前国家层面鼓励并购重组，以优化产业结构，地方政府设立并购基金是响应国家政策的重要举措。”水木资本董事长、母基金研究中心创始人唐劲草对21世纪经济报道说。

他指出，地方政府纷纷入局并购基金也可以看作是招商引资的新模式，通过并购基金可以将企业整体或部分业务引入当地。另外，发展并购基金在推动地方产业升级与转型、优化资源配置、吸引社会资本、提升区域竞争力等方面也有诸多利好。

中国并购环境正不断成熟

在过去十多年里，中国的私募股权行业以成长型投资和风险投资为主。近年来，并购交易在中国市场正不断升温，诸多PE机构成为活跃的参与者。

4月，德弘资本董事总经理王玮在公开演讲时指出，宏观经济增速放慢时，并购机会往往更多，因为企业需要通过结构性的调整来创造价值。

现在中国也进入了这样的阶段，总结而言，推动并购的几个关键因素包括：GDP增速放缓；一代企业家、创业者进入传承期，家族企业向现代化管理过渡；行业增速放缓，龙头企业通过整合创造价值；周期波动中，部分企业因债务压力而出售资产。

“从资产管理规模来看，国内并购市场占比不足10%，而欧美成熟市场高达60%-70%。虽然国内并购市场短期内未必能赶上欧美，但长远来看增长潜力巨大，越来越多的同行也开始意识到并购是一条值得深耕的路径。”王玮说。

一村资本总经理于彤认为，并购行业的黄金时代即将来到，但目前尚未真正步入这一阶段。本轮并购浪潮是基于政策驱动的，从“国九条”到去年出台的“并购六条”，政策先行，引导市场逐步展开行动。这与2015年的并购热潮不太一样。当时，许多上市公司为了提升市值进行跨界并购和借壳交易，主要目的是市值管理。而此次政策的主题是增强主业，旨在帮助上市公司做大做强。

对上市公司而言，本轮并购主要围绕产业链重构和延伸展开，这与2015年至2016年间泛主题式的寻找并购标的不同。如今，上市公司在细分产业链内寻找并购机会，关注于技术提升型并购或叠加型并购。

据了解，一村资本在成立的十年间，已经进行了约十几单并购。这些并购基于中国国情，采用比较灵活的方式，例如与上市公司合作，并购标的后装入上市公司；或者直接进行一级市场的控股型并购，包括私有化并购以及孵化型并购等。

“值得注意的是，本轮并购浪潮初期，地方政府成为我们的重要合作伙伴。一些地方政府希望收购上市公司，或者已拥有上市公司资源，寻求我们的协助寻找并购标的；还有地方政府希望我们在当地落地并购项目。因此，这一轮并购对地方政府而言，带有招商引资的属性。”于彤说。

从主流上市公司的角度来看，本轮的并购主题是以硬科技为核心，硬科技已成为国家经济发展的重要方向。硬科技企业在其领域面临不断更新迭代的需求，但资金相对有限。在这种背景下，并购基金有望发挥重要作用：一方面，可以提供资金支持；另一方面，并购基金未来可能不再局限于撮合交易等基金相关工作，还能够参与交易架构设计。

地方国资入局的机遇与挑战

其实从去年以来，就有多地国资开始发力并购基金。从政策层面来看，在“国九条”和“并购六条”等政策引领下，上海、深圳、广州等各地纷纷出台并购相关政策，为并购基金落地带来利好。

一位并购交易经验丰富的PE机构高管告诉记者，普通股权投资基金主要做少数股权投资，并购基金主要做控股型并购或者多数股权投资，成为被投企业的控股股东或者有一定主导地位的股东，话语权会相对更大。

“对地方政府来说，通过并购基金投资更容易实现对被投企业的招引落地。在少数股权投资时，可能是招引企业来当地落地生产线、子公司。通过并购基金投资，甚至可以实现被投企业的总部搬迁。同时，对当地传统行业企业来说，可以通过并购基金实现技术转型升级。”他说。

此前，盐城市创新创业投资有限公司相关负责人曾告诉21世纪经济报道，盐城正在积极推动设立并购基金。一方面，并购基金可以助力上市公司做优做强。目前盐城市上市公司普遍存在主业不突出、市值不高等问题，需要发挥上市公司平台作用，通过合作设立并购基金开展并购重组实现产业升级和结构调整，聚焦战略性新兴产业、未来产业等重点领域，注入具有关键核心技术、成长潜力大、科创属性突出的优质资产，加快向新质生产力方向转型，寻求第二增长曲线，提升上市公司市值。

另一方面，并购重组基金业有利于链主企业资源整合。链主企业是整个产业生态体系的枢纽核心，要培育壮大链主企业，发挥其牵引带动作用，通过并购重组、控股参股等方式整合产业链上下游优质资源，扩大市场份额，提升规模效应，增强企业核心竞争力和产业链生态主导力，推动产业链群融通发展。同时，可增加本土企业上市机会。

值得注意的是，中国并购市场发展仍面临诸多挑战。一位来自投行的高管告诉记者，跟美国市场相比，中国并购基金发展相对滞后，其中最重要的短板在于两方面。一是，并购基金配套的杠杆工具相对缺失。二是，退出机制和退出通道方面。美国和香港市场，很多并购基金发现公司在二级市场被低估之后，通过收购之后整合剥离重塑，提高价值之后再重新回到资本市场上市。但在内地市场，标的企业重新IPO这件事仍面临很大不确定性。

他认为，为了解决退出难题，并购基金可以围绕上市公司来做，因为上市公司本身就是资本化平台。具体来说，可以有两个思路。一是，由当地龙头上市公司联合地方政府、社会资本一起做并购基金，围绕上市公司产业链上下游做并购布局。二是，并购基金主动收购一两家上市公司，为未来项目退出通道打下很好的基础。

记者注意到，目前地方国资参与并购时，设立的既有并购母基金，也有并购直投基金。对此，唐劲草认为，对地方国资来说更适合做并购母基金。因为母基金在风险分散、专业管理、资源整合、政策引导、长期布局等方面都体现出优势。当然，地方国资也可以根据实际情况，适度参与并购直投基金，特别是对于具有重大战略意义的项目，可以直接投资以加强控制力和影响力。