中经实习记者 孙汝祥 记者 夏欣 北京报道

7月13日，《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第8号——资深专业机构投资者》（以下简称“《指引》”）正式发布，并自发布之日起施行。《指引》发布后，适用科创板第五套上市标准的新申报企业即可适用。

此前6月18日，证监会发布《关于在科创板设置科创成长层 增强制度包容性适应性的意见》，要求针对适用科创板第五套上市标准的企业，试点引入资深专业机构投资者制度。

业内专家对记者表示，引入资深专业机构投资者制度，能够借助顶级风投、产业基金等专业机构的眼光，为审核注入“市场智慧”。

试点规则已明确

上交所相关负责人表示，《指引》明确，发行人适用科创板第五套上市标准申请发行上市的，鼓励其按照规则规定自主认定、自愿披露资深专业机构投资者的信息。中介机构需要对发行人认定和披露的情况进行审慎核查。

根据《指引》，资深专业机构投资者的范围界定为：一是治理结构健全、管理资产规模较大、具有良好诚信记录，主要包括私募基金、政府出资设立的基金、链主企业及其设立的投资机构等主体；二是具备较为丰富的投资经验，已投资的科技型企业中，近五年有5家以上已在科创板上市或者10家以上已在境内外主要证券交易所上市；三是依法设立、运作合规，不存在最近三年内受到行政处罚或者被追究刑事责任，或者正被司法机关立案侦查、被行政机关立案调查等情形。

关于资深专业机构投资者持股及独立性要求，《指引》一是明确持股要求，规定应于发行人IPO申报前24个月即入股，且各自持续持有发行人3%以上的股份或不低于5亿元的投资金额；二是明确独立性要求，规定与发行人之间不得存在影响投资独立性的关联关系。

根据《指引》，发行人依据《指引》自主认定和披露资深专业机构投资者，只作为上交所审核中判断发行人是否符合市场认可度和成长性要求的参考，不表明其符合科创属性要求或者发行上市条件，也不会降低审核标准，不会影响审核速度。发行人未认定资深专业机构投资者，不影响其适用科创板第五套上市标准申报科创板。

“发行人、资深专业机构投资者、中介机构等市场主体不得从事虚假陈述、股份代持、不当入股、利益输送、商业腐败等侵害投资者权益的活动。”上交所相关负责人强调，上交所依法依规加强监管，从严打击制度执行中的各类违法违规行为。

为审核注入“市场智慧”

上交所在《指引》起草说明中表示，科创板在设立之初就推出了“市值+研发”的第五套上市标准，选择适用该套上市标准的企业通常具有研发投入高、经营业绩不确定性大、转盈利周期长、一旦成功有可能爆发式增长等特点，投资价值与投资风险较难判断。资深专业机构投资者往往具有较为丰富的投资经验，对科技创新领域具有较为深入的了解，对投资入股科创企业有一套相对成熟的识别筛选机制。为稳妥起步，先从适用科创板第五套上市标准的申报企业开展试点，鼓励发行人自主认定并充分披露资深专业机构投资者入股情况。

“资深专业机构投资者是资本市场重要参与主体，通常具有较为丰富的投资经验，对于企业的科创属性和未来发展潜力具有一定的专业判断能力。”上海师范大学商学院副院长姚亚伟说，“引入资深专业机构投资者制度，能够借助顶级风投、产业基金等专业机构的眼光，为审核注入‘市场智慧’。”姚亚伟说。

据姚亚伟介绍，资深专业机构投资者制度是境外市场一项较为成熟的制度。例如，2018年港交所将资深投资者投资入股作为特定行业上市条件，港交所上市规则第18A和18C章节分别就“生物科技公司”和“特专科技公司”上市提供一系列规范，其中一项特色安排就是“资深投资者”制度。

据统计，截至2024年年底，适用18A规则的上市公司共67家，上述公司平均每家拥有资深投资者3名，单个资深投资者平均持股约6.5%，资深投资者合计持股平均约21%，远高于规则要求；18A公司上市后近三年营业收入大幅增长，净利润显著减亏。

在境内市场，近年来在国家大力支持科技创新的政策导向下，以政府投资基金、私募股权投资机构、产业链链主等为代表的多元投资主体取得长足发展，投早、投小、投长期、投硬科技的市场生态初步形成，科创板已上市企业中约九成在上市前均获得私募基金投资。

招商证券副总裁兼董事会秘书刘杰认为，通过引入资深专业机构投资者，使这些资金的入股情况作为审核注册的参考，可以产生一定的责任捆绑效应，机构以自身资金和声誉对企业背书，形成实质性的风险绑定，有望更好地帮助监管层和市场快速识别真正具备成长潜力的企业，降低低成长性企业“鱼目混珠”的风险。

（编辑：夏欣 审核：何莎莎 校对：颜京宁）